Заруцкий понимал значение Ярославля как ключевого пункта всего Замосковного края. Вытеснив поляков из Ростова, он расчистил себе прямой путь из Москвы на Ярославль. В тылу у Ярославля располагалась Кострома. Местный воевода сохранял верность подмосковным боярам, что облегчало задачу подчинения Ярославля. Заруцкий поручил дело Просовецким. Казачьи разъезды вскоре же прибыли в Ярославль. Местный воевода и посадские власти давно установили тесный контакт с нижегородским советом. Едва в город стали прибывать казаки, ярославский воевода Морозов немедленно забил тревогу и запросил подкрепления у Пожарского.

Минин и Пожарский видели, что промедление грозит погубить их почин. Надо было либо принять вызов Заруцкого, либо свернуть свои знамена. Нижегородский совет принял решение о немедленном выступлении. Волей-неволей ему пришлось отказаться от прежнего плана похода к Москве по кратчайшим путям через владимиро-суздальскую землю. Нижегородской рати предстояло проделать кружной путь по берегу Волги, чтобы перетянуть на свою сторону враждебную Кострому и оказать помощь союзникам в Ярославле. Борьбу за столицу надо было начинать с борьбы за провинцию.

Зима подходила к концу, и нижегородцам следовало спешить с походом, пока не наступила весенняя ростепель. Несмотря на энергичные усилия, Пожарскому не удалось собрать крупные силы. В Нижнем оказалось не более тысячи ратников из Смоленска и Вязьмы.

Посадским ремесленникам пришлось немало потрудиться, чтобы снабдить оружием рать Пожарского. Хорошо вооруженные конники стали вместе со стрелецкой пехотой ядром нижегородского ополчения. Пожарский надеялся, что прибытие казанской рати сразу удвоит его силы. Но его посланцу Биркину не удалось собрать казанцев к намеченному сроку. Казань не оправдала надежд, которые возлагал на нее нижегородский совет. Скрепя сердце князь Дмитрий отдал приказ о выступлении, так и не дождавшись ближайших союзников. Командовать авангардом он поручил двоюродному брату князю Дмитрию Петровичу Лопате Пожарскому. Лопата успешно справился с поручением. Он шел к цели кратчайшими путями, минуя крупные города. Вынырнув под Ярославлем, Лопата занял город, воспользовавшись поддержкой местного населения. Захваченных казаков воевода бросил в тюрьму. Андрей Просовецкий, продвигавшийся к Ярославлю с юга, решил уклониться от столкновения с Лопатой и повернул вспять.

Главные силы нижегородского ополчения выступили на Балахну в Великий пост 23 февраля 1612 года.

Местные жители встретили Пожарского в воротах. Воевод и дворян поместили в осадных дворах в крепости, прочих ратных людей устроили на ночлег на посаде.

Поход Пожарского послужил сигналом к объединению сил, выступивших против Заруцкого. В Балахне к нему присоединился Матвей Плещеев. Воевода этот пользовался большой известностью в первом земском ополчении. При жизни Ляпунова он пытался унять казачье своеволие в полках. После убийства Ляпунова ему пришлось бежать из ополчения и укрыться в своих костромских вотчинах. Свидание с Плещеевым не улучшило настроения Пожарского. Будущее освободительного движения казалось изменчивым и неопределенным.

Покинув Балахну, войско в сумерках добралось до Юрьевца. Ратники едва устроились на ночлег, как поднялась тревога. По дороге к городу быстро приближался отряд всадников. Караульные схватились за ружья. Но стрелять им не пришлось. Пропущенный в крепость мурза объявил, что привел на земскую службу отряд татар.

После Юрьевца рать сделала привал в селе Решма. Под утро в Решму прибыл гонец от Артемия Измайлова из Владимира. Гонец привез дурную весть. Измайлов сообщил своему давнему соратнику Пожарскому о том, что 2 марта казаки, черные люди Москвы произвели переворот и избрали на царство псковского вора Лжедмитрия III. Новость ошеломила нижегородских ратных людей. Воодушевление, царившее в первые дни похода, уступило место тревоге и озабоченности. Не зная подробностей происшедшего, вожди ополчения не могли понять, как решились подмосковные бояре бросить вызов стране и провести царское избрание без совета с городами и представителями всей земли.

После остановки в Решме войско сделало новый привал в Кинешме. Жители городка встретили нижегородцев приветливо и предоставили им «подмогу». Из Кинешмы Пожарский выступил к Костроме. На подходе к Костроме в ополчение явились посадские люди – костромичи и предупредили Пожарского, что их воевода Иван Шереметев решил не пускать нижегородцев в город.

Город располагался на левом берегу Волги при впадении в нее реки Костромы. В середине города находился небольшой кремль, окруженный рвом. Костромской посад был не слишком велик, не более пятисот дворов.

Земское правительство прислало в Кострому на воеводство Ивана Шереметева, и тот не собирался подчиняться Пожарскому. Местные дворяне заперлись в крепости с Шереметевым. Очутившись перед закрытыми воротами, ратники принуждены были расположиться на посаде. Пожарский избегал кровопролития и не спешил штурмовать цитадель. Воевода надеялся, что местный посад скажет свое веское слово. И он не ошибся. В Костроме начались волнения. Горожане осадили Шереметева на воеводском дворе и убили бы его, если бы не подоспел Пожарский. Он велел ратникам взять под стражу воеводу и тем спас ему жизнь. Покидая Кострому, Пожарский оставил там воеводой князя Романа Гагарина.

Теперь Ярославль был совсем близко. Ярославль заслуженно считался одним из крупнейших торговых и ремесленных центров страны. Но в отличие от Нижнего Ярославль не был преимущественно посадским городом. Тут жило многочисленное дворянство. Земское правительство пыталось превратить Ярославль в свою опорную базу еще до того, как нижегородцы выступили со своим почином. В дни боев с Ходкевичем в Ярославль выехали боярин Андрей Куракин и дьяк Михаил Данилов. Им поручили спешно сформировать в Ярославле вспомогательное войско и привести его на помощь к столице. С аналогичным поручением во Владимир выехал стольник Василий Бутурлин. Не располагая ни казной, ни достаточными полномочиями, Куракин и Бутурлин не справились с поставленной задачей. Им недоставало тех качеств, которыми природа в избытке наделила Кузьму Минина. Материальные возможности Ярославля казались исчерпанными, и воеводы не сумели найти общий язык с посадским населением и использовать общий подъем. Весть о признании самозванца в таборах и прибытие в город воеводы Лопаты Пожарского оказали на престарелого боярина Куракина сильное впечатление. Он решил порвать с земским правительством и примкнуть к Пожарскому.

Нижегородские полки вступили в Ярославль под звон колоколов. Посадские люди встретили воинов хлебом-солью. В тот праздничный день никто из людей не предвидел того, что ярославское стояние Пожарского продлится долгих четыре месяца.

Под знамена Пожарского стекались служилые люди. На содержание их требовались средства. Ранее собранные деньги быстро разошлись. Найти новые в разоренной стране оказалось делом трудным, почти невозможным. Финансовая система давно находилась в полном расстройстве. Население, привыкшее к военному грабежу, спрятало имущество и затаилось, видя, что каждая новая власть приносит с собой лишь новые поборы. Жители городов разбредались по деревням. Торговля пришла в упадок.