Опытный в таких обстоятельствах заместитель наркома НКВД генерал Масленников ещё до оставления Ржева от имени Военного совета 29-й армии направил в Военный совет Западного фронта ходатайство о привлечении к судебной ответственности виновных. Ими были назначены Далматов и его заместители. Однако в Генштаб из Главной военной прокуратуры вскоре ушло письмо следующего содержания: учитывая тяжёлые условия на фронте и положительные характеристики на «названных лиц», следствие пришло к выводу, что «оснований для предания их суду нет», и предложило дело о них «решить в дисциплинарном порядке».

Двенадцатого октября полевое управление 31-й армии перешло в резерв Западного фронта и расположилось в районе Торжка. 15 октября по приказу Жукова оно временно было преобразовано в штаб его заместителя генерала Конева, потому что Конев в это время действовал практически в одиночку с несколькими офицерами и личным водителем. Ни начальника штаба, ни оперативного отдела. Позднее при создании 17 октября Калининского фронта по ходатайству Конева Ставка приняла решение о восстановлении полевого управления 31-й армии, которому были подчинены 119-я, 133-я стрелковые дивизии и 8-я танковая бригада. 19 октября командующий фронтом дополнительно включил в состав армии 183-ю стрелковую, 46-ю и 54-ю кавалерийские дивизии, отдельную мотострелковую бригаду, а 133-ю стрелковую дивизию вывел в свой резерв. В тот же день командование армией принял генерал Юшкевич.

Конев действовал решительно и быстро. И вскоре фронт в районе Калинина окреп настолько, что начал беспокоить противника частыми контратаками.

Что касается бывших членов Военного совета 31-й армии первого состава, то они получили новые назначения с понижением в должности: Далматов был назначен командиром 134-й стрелковой дивизии Западного фронта, полковник Анисимов стал командиром 130-й стрелковой дивизии Северо-Западного фронта. Полкового комиссара Медведева Конев оставил в штабе Калининского фронта на должности начальника организационно-инструкторского отдела полевого управления. Все трое служили до конца войны и неоднократно были награждены орденами и медалями.

Зубцов и Погорелое Городище — 110 километров от Калинина — немцы захватили 11 октября. 12 октября заняли Лотошино, Старицу — 65 километров от Калинина — и обширный район на подступах к Калинину, изрытый противотанковыми рвами и окопами. Несколько месяцев инженерные части и жители Калининской области работали здесь с утра до ночи, строили оборону. Все усилия оказались напрасными. Немецкие танки и мотопехота XXXXI моторизованного корпуса прошли по укрепрайону, не занятому советскими войсками, почти не встречая сопротивления. Но уже к исходу 12 октября вольный марш прекратился. Авангарды уткнулись в оборону неких подразделений, принадлежность которых немецкая разведка долго не могла определить. Это были группы, собранные по приказу Конева из разных подразделений и направленные на передовую.

Калинин в планах немецкого командования занимал особое место: город представлял собой, кроме всего прочего, крупный коммуникационный узел — здесь сходились Октябрьская железная дорога, шоссе Ленинград—Москва и водный путь по Волге с выходом на канал Волга—Москва, а также шоссе, ведущие на Ржев, Волоколамск, Бежецк. С захватом Калинина немцы связывали дальнейшее развитие наступления на Москву, а также на промышленные центры СССР — Ярославль, Рыбинск, Иваново.

Тринадцатого октября 1-я танковая дивизия противника атаковала позиции ополченцев и одного из полков 5-й стрелковой дивизии в районе Рябеево—Мигалово.

Расклад сил в этом бою был таков. 1-я танковая дивизия вермахта атаковала после мощного авианалёта и артподготовки. Дивизия к тому времени имела два танковых полка, два панцергренадерских полка, артполк, разведбатальон, противотанковый батальон, сапёрный батальон и батальон связи, а также части обеспечения. 111 танков, в основном средних типов. Артиллерия — 160 стволов различных калибров. Около 12 тысяч солдат и офицеров. Её поддерживала 6-я танковая дивизия: около 170 танков и два полка мотопехоты, усиленной артиллерией и крупнокалиберными пулемётами.

Кого им противопоставил Конев? Несколько батальонов калининских ополченцев: рабочие заводов и фабрик, служащие учреждений, студенты и курсанты Высшего военно-педагогического института. Рядом с ополченцами — роты курсантов школы младших лейтенантов. Два батальона НКВД. И полк 5-й стрелковой дивизии. Основным оружием оборонявших город были винтовки и бутылки с зажигательной смесью. При этом и того и другого не хватало. Бывшие ополченцы вспоминали, что их собрали на стадионе «Динамо» за несколько часов до немецкой атаки, выдали канадские винтовки системы Росса и по нескольку горстей патронов — 80—100 штук. Ни пулемётов, ни гранат у ополченцев не было.

Вечером немцы заняли западную окраину Калинина. Начались уличные бои, перестрелки через Волгу и схватки за Горбатый мост.

Тем временем Конев гнал сюда, к городу, на атакованный участок, всё, что можно было снять с других участков и что поступало к городу из тыла: 8-ю танковую бригаду, батальоны 256-й стрелковой дивизии и лёгкий артполк, 46-й мотоциклетный полк.

Особенно яростная схватка произошла у Горбатого моста. Немецкие танки попытались с ходу перескочить через Волгу и ворваться в город. Но их встретили огнём. И тогда немцы пошли в обход, через Тверецкий мост. Там их уже ждали артиллеристы 256-й стрелковой дивизии. Оставив у моста четыре горящих танка и несколько грузовиков, колонна повернула назад.

Но соотношение сил было не в пользу обороняющихся. Немцы произвели перегруппировку и после очередного артналёта при поддержке штурмовой авиации начали теснить подразделения 5-й стрелковой дивизии и ополченцев.

Утром 14 октября во фланг немцам из Заволжья ударила 256-я стрелковая дивизия генерала Горячева, с ходу смяла противника и передовыми отрядами захватила железнодорожный мост. В городе шли уличные бои. Немцы, пользуясь численным превосходством, а также тяжёлым вооружением, постепенно отжимали наши войска к реке Тьмаке. Утром 15 октября бои шли уже на восточной окраине Калинина.

Но время было выиграно. За несколько суток по приказу Конева была создана прочная оборона на линии Ленинградского, Московского и Бежецкого шоссе. Поход на Москву, Ленинград и Ярославль через Калининский плацдарм был пресечён именно на этом рубеже. Однако город Калинин пришлось оставить.

До сих пор не утихают споры о чуде под Москвой. Что же произошло с немецкой машиной, отлаженной и настроенной для действий практически в любых условиях? Советские войска трёх фронтов были ликвидированы и пленены в гигантских «котлах» под Брянском, Рославлем и Вязьмой. За полмесяца до «Тайфуна» четвёртый советский фронт был ликвидирован в районе Киева. Всё! Разгром! Виктория! Dгапg nach Osten наконец-то удался! Впереди столица гуннов, их промышленные районы, наполненные рудой и бесплатной рабочей силой, и — никаких войск!

Командование группы армий «Центр» было практически уверено в успехе предстоящего наступления в районе Валдая. Ни фон Бока, ни командующих 9-й полевой армией генерала Штрауса и 3-й танковой группой генерала Рейнхардта не смущало разделение главных сил группы на несколько направлений. Донесения разведки и показания военнопленных не обещали особых трудностей германским войскам. Противник, согласно разведданным, имел впереди слабо выраженную очаговую оборону и располагал лишь отдельными частями НКВД и милиции, не прикрытыми ни артиллерией, ни другим тяжёлым вооружением.