С военной точки зрения венгерская столица не была полностью беззащитной перед наступавшими советскими войсками. По приказу Главного командования сухопутных войск (ОКХ) генерал-полковник Фриснер еще 21 сентября 1944 г. приступил к строительству глубокоэшелонированной системы обороны венгерской территории. Она состояла из трех оборонительных рубежей: рубежа «Маргит» («Маргарита») между Будапештом и озером Балатон на юго-западе, рубежа «Кароль» между низкими горами Черхат, Матра и Земплени-Хедьшея на севере страны и рубежа «Аттила», который проходил к востоку от столицы.

11 сентября по приказу венгерского Генерального штаба началось оборудование предмостного укрепления в предместьях Пешта. Рубеж «Аттила» должны были оборонять четыре дивизии шестибатальонного состава. Он представлял собой три полудуги: первая проходила через населенные пункты Альшогод, Верешэдьхаз, Маглод, Эчер, Дунахарасти. Вторая — вдоль линии Дунакеси, Модьород, Ишаеег, Пецель, Пештсентиме, Шорокшар. Третья проходила по окраинам самого Пешта. Фортификационные укрепления состояли из земляных бункеров, противотанковых рвов, нескольких участков с заграждениями из колючей проволоки и минными полями. После появления первых советских частей работы были продолжены: 1 ноября для участия в них было мобилизовано около 28 тысяч человек — солдат словацких технических частей, представителей гражданского населения и лиц, назначенных на принудительные работы.

Еще в сентябре 1944 г. Верховное командование венгерских войск с тревогой обратило внимание на тот факт, что Будапешт в течение нескольких дней может превратиться в прифронтовой город, так как 3-я венгерская армия не обладала достаточными силами для того, чтобы отразить первый мощный удар противника. 25 сентября начальник объединенного штаба «Гонведа» (венгерские регулярные войска) Янош Вёрёш телеграфировал в немецкое Верховное командование генерал-полковнику Гейнцу Гудериану, занимавшему в тот момент должность начальника Генерального штаба сухопутных войск: «Если в ближайшее время 3-я венгерская армия не получит значительного подкрепления, то ее ожидает скорейший крах. В данном случае перед врагом открывается прямая дорога в сердце страны, на город Будапешт». 9 октября Вёрёш отдал распоряжение командирам частей зенитной артиллерии и технических служб обеспечить прикрытие дорог на Будапешт. Тем же приказом он распорядился, чтобы венгерский I армейский корпус с приданными ему подразделениями полиции, жандармерии и ПВО занял позиции на рубеже «Аттила». Одновременно он обратился к командованию группы армий «Юг» с требованием предоставить ему немецкие войска усиления. Несмотря на то что расквартированный в Будапеште венгерский I армейский корпус представлял собой скорее административную, чем боевую, единицу и не имел собственных войск, ему временно были переподчинены все дислоцированные в столице венгерские части. Сегодня уже сложно судить о том, действительно ли Вёрёш намеревался оборонять Будапешт от советских войск, или он сосредоточивал силы для того, чтобы обеспечить выполнение плана Хорти о прекращении огня. Во всяком случае, он был в курсе намерений Хорти.

10 октября в венгерском Генеральном штабе начали подготовку к действиям в случае осады столицы. 12 октября штаб венгерского VI армейского корпуса получил приказ выдвинуться из Карпатских гор в Будапешт. Такой же приказ получила и 10-я пехотная дивизия. 1-й армейский корпус должен был обеспечивать меры безопасности, а 6-й армейский корпус — оборону города. В тот же день одно из самых надежных элитных формирований венгерской армии, 1-я парашютная группа, получило назначение в Будапешт. Кроме того, три противотанковые роты из состава 10-й пехотной дивизии получили приказ в срочном порядке передислоцироваться со своих позиций в Карпатских горах в столицу. Командующий танковыми войсками вооруженных сил Германии генерал-полковник Гейнц Гудериан (с марта 1943 г. генерал-инспектор танковых войск, с июля 1944 по март 1945 г. начальник Генерального штаба сухопутных войск. — Ред.) высказался против этих мер, возможно, потому, что немецкое командование было в курсе планов Хорти о заключении перемирия и поэтому, несмотря на приближение советских войск, было заинтересовано главным образом в том, чтобы не допустить сосредоточения венгерских военнослужащих в столице. Решение немецкой стороны сохранять военный контроль в Будапеште, сконцентрировав там собственные силы даже в самый разгар танковых боев у Дебрецена, говорит о том, что одной из главных ее задач было не допустить выхода Венгрии из войны и потери своего плацдарма на Венгерском театре.

А пока немцы тоже накапливали свои войска в Будапеште. Они перебросили сюда 503-й тяжелый батальон танков «Тигр» и часть подразделений 24-й танковой дивизии. 13 октября венгерский Генеральный штаб отдал приказ всем подвижным частям венгерской армии следовать в Будапешт. Западнее Буды была расквартирована 22-я добровольческая кавалерийская дивизия СС «Мария-Терезия», состоявшая из проживавших на венгерской территории и насильственно мобилизованных швабов.

По данным боевого журнала группы армий «Юг», по состоянию на 25 октября 1944 г. силы обороны Будапешта включали в себя 26 тысяч немецких и примерно 15 тысяч венгерских солдат и офицеров (часть из них не прошедших полный курс подготовки), входивших в состав различных частей и подразделений, и 146 крупнокалиберных зенитных орудий, которые могли быть использованы для борьбы с танками. 26 октября эти войска были усилены 1-м парашютно-десантным батальоном, занявшим позиции в районе Дунахарасти и Шорокшар на рубеже «Аттила» с задачей отрезать дороги на Кечкемет и Шольт. Кроме того, в период с конца октября по середину ноября оборонявшиеся получили в качестве усиления 1, 10, 13, 16, 24 и 25-й дивизионы штурмовой артиллерии, две батареи 7-го дивизиона штурмовой артиллерии, примерно 25 танков различных типов, 2 тысячи солдат и 1-й полицейский полк СС. Артиллерийские дивизионы были направлены в наименее угрожаемые районы близ Ракошчаба, Эчера и Пецеля. Полицейские войска СС, выполнявшие роль резерва, были развернуты в пригороде Кишпешт. В самом Будапеште были оставлены 9-й батальон (личная охрана Салаши) и охранный батальон «Будапешт». К ним присоединились 201, 202, 203-й специальные технические батальоны, учащиеся офицерской военной школы города Варпалота, а также три жандармских батальона. Несколько позже в венгерскую столицу вернули прошедшую переформирование и пополнение 12-ю дивизию резерва. Приблизительно в 70 км к югу от Будапешта позиции на передовой заняли 1-я танковая, 23-я и 8-я дивизии из резерва, а также потрепанные части 1-й гусарской дивизии, всего около 20 тысяч солдат и офицеров.

Развернутые в Будапеште части и подразделения, малочисленные, недостаточно подготовленные и оснащенные, не могли представлять собой серьезную силу даже в обороне. 27 октября 1944 г. Фриснер, который понимал, что взятие столицы является ближайшей задачей советского наступления, обратился с письменным рапортом к Гудериану, требуя дополнительных сил. В течение ближайших недель ему пришлось безуспешно повторить эту просьбу несколько раз.

2 ноября советские подвижные части вышли к населенным пунктам Дунахарасти, Альшонемеди, Оча и Иллё, южнее и юго-восточнее Будапешта, и приблизились к городу на расстояние 15 км. В своих воспоминаниях Коваловски так описывает впечатления горожан от впервые услышанной ими канонады: «Даже в коротких перерывах между боями я все равно слышу канонаду. Могут ли так часто стрелять по случайно прорвавшимся вражеским машинам? В итоге я прихожу к выводу, что это не залпы зенитной артиллерии. Неужели фронт настолько близко подступил к нам?.. После короткого обеденного перерыва затихли сирены, но я все равно слышу шум разрывов снарядов. Теперь становится очевидным, что это не зенитные пушки, а тяжелая артиллерия. Судя по всему, на юго-востоке от города идет ожесточенное сражение… Фронт добрался и до нас. Как долго это будет продолжаться? Сможем ли мы это выдержать?»