Соответственно, против отходящих на восток «остатков» выделялось минимум войск, а основные силы 16-й армии генерал-полковника Эрнста Буша сосредотачивались в направлении Ленинграда. Южнее озера Ильмень занимал оборону X армейский корпус. В целом 16-я армия занимала фронт 140 км силами 5 2/3 пехотных дивизий, что даёт нам оперативную плотность около 25 км фронта на одну дивизию. Такие разрежённые порядки благоприятствовали успеху советского контрнаступления.

Ставкой ВГК в директиве № 00824 Северо-Западному фронту ставилась ограниченная задача:

«нанесение поражения силам противника, группирующимся в районе Сольцы — Старая Русса, Дно, занять Старую Руссу и ст. Дно и закрепиться на рубеже последней»[12].

В операции должны были участвовать 11-я, 34-я, 27-я и 48-я армии. Задачи и исходные позиции для этих четырех армий обрисовывались в директиве следующим образом:

«3. Исходное положение войскам 34-й армии занять к вечеру 11 августа по восточному берегу р. Ловать, на фронте Кулаково, Коломна, имея к западу от р. Ловать на р. Порусья лишь передовые части и разведывательные отряды.

4. Главный удар нанести силами 34-й армии с одновременным ударом левого крыла 11-й армии в направлении пл. Взгляды и 48-й армии на Уторгош — Пески. Для обеспечения стыков между 11-й и 34-й армиями за правым флангом 34-й армии иметь стрел. дивизию и за стыком 34-й и 27-й армий — 181-ю стрел. дивизию» (там же).

Намеченный Н. Ф. Ватутиным и М. В. Захаровым темп наступления в 15 км в сутки подписавший директиву маршал Б. М. Шапошников считал завышенным. Он приказывал «при наступлении не зарываться вперёд — ежесуточный темп продвижения иметь четыре-пять километров, обращая внимание на разведку и обеспечение своих флангов и тыла и на закрепление за собой пройдённого пространства». Начало операции было назначено на 12 августа.

Основной ударной силой наступления должны были стать 245-я, 254-я, 257-я, 259-я и 262-я стрелковые ди-визии 34-й армии. Три дивизии (254-я, 257-я, 262-я) были сформированы на территории Московского военного округа по приказу Л. П. Берии от 29 июня 1941 г. из кадров НКВД. Точнее, на формирование каждой дивизии выделялось 1000 человек рядового и младшего начальствующего состава и 500 человек командно-начальствующего состава из ведомства Берии, преимущественно из пограничников. Остальные бойцы и командиры для формируемых под эгидой НКВД дивизий призывались из запаса. Кадры НКВД, в сущности, рассеивались в массе призываемых из запаса, но все же играли роль ядра спешно формируемых соединений.

Подготовка наступления не ускользнула от внимания немецкого командования. Окончательные выводы были сделаны по возросшим объёмам железнодорожных перевозок, замеченным с воздуха. 1 августа 1941 г. Гальдер записал в дневнике: «Генерал Богач — результаты авиаразведки: 1. Сильная загрузка железной дороги у Старой Руссы. По-видимому, это связано с переброской в районе озера Ильмень трёх дивизий, о которых показывал русский военнопленный — начальник штаба дивизии»[13].

Однако отказываться от подготовки наступления на Ленинград во имя парирования концентрации советских войск под Старой Руссой командование группы армий «Север» не стало. На пути 34-й армии по-прежнему оставались растянутые на широком фронте 30-я и 290-я пехотные дивизии.

Началось советское наступление в условиях, когда уже несколько дней шли бои на Лужском рубеже. Кроме того, X корпус начал собственное наступление южнее Ильменя и нарушил порядки готовившейся к наступлению 11-й армии. Несмотря на это, 34-я и 27-я армии начали наступление рано утром 12 августа. Потрёпанная 27-я армия была остановлена восточнее Холма. Этот город неоднократно будет становиться «крепким орешком» на пути советских войск: зимой 1941-1942 гг. он будет окружён и гарнизон будет получать снабжение по воздуху. Куда успешнее наступала 34-я армия. Она продвинулась на 40 км вглубь немецкой обороны и уже утром 14 августа достигла железной дороги Дно — Старая Русса.

В этих условиях фон Лееб 14 августа развернул моторизованную дивизию СС «Тотенкопф» с новгородского направления к станции Дно для парирования советского наступления. Эсэсовская дивизия застрянет под Старой Руссой надолго и не будет участвовать в сентябрьском наступлении на Ленинград. За «Тотенкопфом» вскоре последовали 3-я моторизованная дивизия и управление LVI моторизованного корпуса Э. фон Манштейна. На отражение удара 34-й армии также был брошен VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена. Последний был, пожалуй, самым сильным аргументом против наступления трёх советских армий. Над полем боя действовало до 80-100 самолётов противника, воздействовавших на советские войска с 4.00-6.00 утра до 20.00-21.00 вечера.

Командир LVI моторизованного корпуса Э. фон Манштейн впоследствии писал:

«В штабе 16-й армии выяснилось следующее. 10 ак, который вёл бой на правом фланге 16-й армии южнее озера Ильмень, был атакован значительно превосходящими силами противника (38-я советская армия с восемью дивизиями и кавалерийскими соединениями) и потеснен ими. Теперь он, обернувшись фронтом на юг, вёл тяжёлые оборонительные бои южнее озера Ильмень. Противник, видимо, имел намерение охватить его западный фланг. 56 тк должен был срочно отвлечь силы противника и выручить 10 ак.

Задача нашего корпуса прежде всего состояла в том, чтобы вывести свои две мотодивизии по возможности незаметно для противника к его открытому западному флангу восточнее Дно, с тем чтобы затем с фланга сбить его с позиций, обращённых фронтом на север против 10 ак, или зайти ему в тыл. Перед нами стояла прекрасная задача. Удовлетворением для нас было и то, что в дивизии СС «Тотенкопф» обрадовались, узнав, что она вновь поступила под наше командование. Но, к сожалению, не удалось добиться передачи нам и 8 тд для выполнения этой задачи.

К 18 августа нам удалось скрытно перебросить обе дивизии к западному флангу войск противника и, тщательно маскируясь, занять исходное положение. 19 августа утром началось наступление корпуса, явившееся, по-видимому, неожиданным для противника. Действительно, удалось, как и было задумано, сбить противника с позиций, нанеся ему удар во фланг, и во взаимодействии с вновь перешедшим в наступление 10 ак в дальнейших боях нанести решительное поражение советской 38-й армии. 22 августа мы достигли реки Ловать юго-восточнее Старой Руссы, несмотря на то что в этой песчаной местности, почти полностью лишённой дорог, пехоте обеих моторизованных дивизий пришлось большую часть пути проходить пешим строем»[14].

Манштейн ошибся относительно номера армии — 38-я армия только создавалась и действовала в полосе Юго-Западного фронта. Речь идёт о 34-й армии.

К 25 августа 34-я и 11-я армии были оттеснены на линию реки Ловать. Наступление закончилось. Немцами было заявлено о захвате 18 тыс. пленных, захвате или уничтожении 20 танков, 300 орудий и миномётов, 36 зенитных орудий, 700 автомашин. Здесь же немцами была впервые захвачена пусковая установка PC («катюша»). Три армии Северо-Западного фронта действительно понесли большие потери. На 10 августа 11-я, 27-я и 34-я армии насчитывали 327 099 человек, а на 1 сентября их численность упала до 198 549 человек. 34-я армия на 10 августа насчитывала 54 912 человек, а на 26 августа её численность просела до 22 043 человек. Из 83 танков было потеряно 74 единицы, из 748 орудий и миномётов — 628 (84%).