Передовыми силами армии Дмитрия Шуйского командовал сподвижник Скопина Григорий Валуев. В его подчинении находилось до пяти-шести тысяч воинов. По словам очевидца Петра Петрея, то был цвет русской армии.

Действуя с исключительной отвагой и стремительностью, Валуев освободил Можайск и прошел по Большой Смоленской дороге до Царева Займища. Там он стал ждать подхода главных сил.

Дмитрий Шуйский замешкался, ожидая подхода шведов. Тем временем неприятель окружил войско Валуева.

Воевода поспешил обнести свой лагерь тыном. Поляки теснили его со всех сторон. У русских кончился провиант. В лагере «негде было достать куска хлеба». Во время ежедневных вылазок русские потеряли до 500 солдат.

Каждой ночью Валуев посылал гонцов к Шуйскому с просьбой о помощи.

Князь Дмитрий двинулся к Цареву Займищу не напрямик — по Большой Смоленской дороге, но сделав небольшой крюк к Клушину, «ибо с той стороны ему было удобнее иметь сношения с Валуевым». От Клушина до острожка было всего 20 верст.

Польский гетман Станислав Жолкевский воспользовался разделением сил противника. Он разбил ложный лагерь вокруг острожка Валуева и, оставив малочисленные заслоны, выступил навстречу русско-шведской армии.

К вечеру 23 июня 1610 г. войска Дмитрия Шуйского и Делагарди расположились на ночлег у села Клушина. На другой день союзники предполагали атаковать поляков и соединиться с Валуевым.

Русская и шведская армии далеко превосходили по численности польское войско. Но Жолкевскому удалось пополнить свои силы за счет тушинцев. К нему присоединились Заруцкий с казаками.

Гетман решил нанести союзникам неожиданный удар.

Оставив пехоту у валуевского острожка, он с конницей совершил ночной переход и 24 июня перед рассветом вышел к Клушину. Валуев мог в любой момент обрушиться на поляков с тыла. Но гетман не боялся риска.

Союзники знали о малочисленности противника и проявляли редкую беспечность. Они не позаботились выслать сторожевое охранение на Смоленскую дорогу. Шведский главнокомандующий Яков Делагарди весь вечер допоздна пировал с Дмитрием Шуйским.

Поляки одерживали верх над русскими и над шведами.

Во время военных действий в Ливонии Делагарди попал в плен к Жолкевскому и получил от него в дар рысью шубу.

В шатре у Шуйского Делагарди похвалялся, что пленит гетмана и отдарится собольей шубой.

Русские и шведы расположились на ночлег поодаль друг от друга. В предрассветные часы, когда лагерь спал, показались польские разъезды. Гетман застал союзников врасплох. Но атаковать их с ходу ему все же не удалось.

В ночной тьме армия Жолкевского растянулась на узких лесных дорогах, пушки увязли в болоте. Прошло более часа, прежде чем польская конница подтянулась к месту боя.

Русские и шведы успели вооружиться. Оба войска выдвинулись вперед и заняли оборону, каждое впереди своего лагеря. Единственным прикрытием для пехоты служили длинные плетни, перегораживавшие крестьянское поле. Они мешали неприятельской кавалерии развернуться для атаки до тех пор, пока полякам не удалось проделать в них большие проходы.

Бой под Клушином длился более четырех часов. Эскадроны тяжеловооруженных польских гусар несколько раз атаковали русских. Был ранен передовой воевода Василий Бутурлин, дрогнул полк Андрея Голицына. Настало время ввести в дело главные силы, но Дмитрий Шуйский предпочел укрыться в своем лагере. Не получив помощи, ратники Голицына бросились бежать и спрятались в лесу.

На правом фланге шведская пехота вела беглый огонь, отстреливаясь из-за плетня от наседавшей конницы противника. В разгар боя поляки подвезли две пушки и обстреляли пехоту. Наемники поспешно покинули ненадежное укрытие и отступили к своему лагерю. Часть солдат отошла к лесу. Боевые порядки союзников оказались расчлененными.

Шведские командиры Делагарди и Горн покинули свою пехоту и с конным отрядом отступили в лагерь Шуйского.

Натиск польской кавалерии стал ослабевать, и союзники попытались перехватить инициативу. Отряд конных мушкетеров — англичан и французов — поскакал через клушинские поля навстречу врагу. Мушкетеры дали залп и повернули коней, чтобы пропустить вперед вторую шеренгу. Но поляки не дали им закончить перестроение и бросились в атаку. Мушкетеры смешались и отступили.

На их плечах гусары ворвались в лагерь Шуйского. Пушкари и стрельцы не решились открыть огонь, опасаясь задеть своих. Промчавшись во весь опор через лагерь, гусары продолжали преследование. На обратном пути лагерь встретил их выстрелами, и им пришлось пробираться окольной дорогой.

Князь Шуйский «устоял» в обозе. К нему присоединился Андрей Голицын с остатками своего полка. Более пяти тысяч стрельцов и ратных людей готовилось к последнему бою. При них находилось 18 полевых орудий. Дмитрий Шуйский сохранил достаточные силы для атаки, но он медлил и выжидал. В сражении настала долгая пауза.

Острожек Валуева находился поблизости от Клушина.

Соратник Скопина был опытным воеводой. Его войско по численности намного превосходило польские заслоны. Пехоте достаточно было одного-двух часов, чтобы соединиться с Шуйским. Удар с тыла свежих сил мог изменить ход битвы. Эта возможность не была использована. Валуев узнал о битве лишь с наступлением ночи.

Жолкевский оставался в нерешительности. Его кавалерия понесла большие потери. Вся пехота оставалась у острожка Валуева. При Жолкевском находилось, по его словам, не более сотни польской пехоты и 400 украинских казаков.

Без пехоты гетман не мог атаковать русский лагерь, ощетинившийся жерлами орудий.

Но от перебежчиков поляки знали о затруднениях в войске союзников. В разгар битвы Делагарди и Горн, руководившие неудачной кавалерийской атакой, покинули пехоту. В их отсутствие наемное воинство заволновалось.

Оценив ситуацию, гетман послал в шведский лагерь племянника с предложением перейти на сторону Речи Посполитой. Гетман не скупился на обещания. Его обращение подтолкнуло солдат к мятежу.

Первыми на сторону врага перешли отряды французских наемников. Затем заколебались немецкие ландскнехты, стоявшие в резерве.

Узнав о переговорах, Дмитрий Шуйский прислал к немцам Гаврилу Пушкина с обещанием неслыханного вознаграждения.

Вернувшись в свой лагерь, шведские военачальники попытались покончить с бунтом. Но дело зашло слишком далеко. Стремясь спасти шведскую армию от полного распада, Делагарди предал русских союзников. Посреди клушинского поля он съехался с Жолкевским, чтобы заключить с ним перемирие отдельно от русских.

Тем временем его роты с развернутыми знаменами прошли мимо своего главнокомандующего и присоединились к полякам.

Делагарди бросился в свой обоз и стал раздавать шведам деньги, присланные ему накануне царем. Английские и французские наемники требовали своей доли и едва не перебили шведских командиров. Не получив денег, они разграбили повозки Делагарди, а затем бросились к русскому обозу и учинили там грабеж.