От маршала Тимошенко последовал приказ вернуть Кричев, овладеть Пропойском и развивать наступление на Могилев. В наступлении участвовали части 50-й танковой и 219-й механизированной дивизий генерал-майора П.П. Корзуна. Их атаки совпали с натиском с севера сводного отряда 45-го стрелкового корпуса, выходившего на Пропойск из окружения. По воспоминаниям маршала С.С. Бирюзова, все свелось «к ожесточенным атакам позиций противника в лоб. А противник, хорошо укрепившись в Пропойске, сумел использовать подвижные группы танков и автоматчиков для маневра во фланг и тыл атаковавшим его войскам». До конца июля на рубеже реки Сож шли кровопролитные бои, однако части Лангермана удержали Кричев, а подоспевшая 10-я мотодивизия фон Лепера — Чериков и неоднократно переходивший из рук в руки Пропойск. Чтобы прикрыть свой правый фланг, Гудериан приказал перейти к обороне дивизиям 24-го и частично 46-го мотокорпусов.

Более удачно развивалось наступление 63-го стрелкового корпуса Петровского. Утром 13 июля его войска начали форсировать Днепр. Это наступление оказалось настолько неожиданным для противника, что он вначале почти не оказывал организованного сопротивления. Развивая успех, части корпуса вышли на западные окраины Рогачева и Жлобина, отбросив немцев на 20–30 км. Южнее 232-я дивизия 66-го корпуса продвинулась до 80 км и захватила переправы на реках Березина и Птичь. Удар Красной Армии на Бобруйск в обход могилевской группировки серьезно встревожил командование группы армий «Центр». Ему пришлось перебрасывать в полосу 21-й армии несколько дивизий и полков с других участков фронта и резерва. Но и советское командование, ввиду прорыва Гудериана на могилевском направлении, вынуждено было повернуть часть сил 21-й армии фронтом на север и не смогло помочь Петровскому развить успех. До 1 августа советские войска продолжали с боями рваться к Бобруйску и вышли к реке Березина. Конная группа генерала Городовикова в составе трех кавдивизий вышла в тылы противника и перерезала Варшавское шоссе юго-западнее города. Немцам пришлось выдвинуть сюда три армейских корпуса. За успешное руководство вверенными войсками комкору Петровскому было присвоено звание генерал-лейтенанта.

Лишь 13 августа в рамках новой операции германские войска форсировали Днепр на этом направлении и обошли 61-й стрелковый корпус, оставшийся на рубеже под Рогачевом и Жлобином. Командование армии 15 и 16 августа просило Ставку отвести войска Петровского к Гомелю, однако та не согласилась. 17 августа противник полностью отрезал корпус, в тот же день генерал-лейтенант Петровский погиб у селения Скепня. Немцы, опознав труп, похоронили советского генерала со всеми воинскими почестями. На его могиле был установлен крест с надписью: «Генерал-лейтенант Петровский, командир «черного корпуса». Дело в том, что 61-й стрелковый был корпусом штрафным; и 69-й стрелковый, и почти вся 16-я армия, и почти вся 24-я и многие корпуса и дивизии армий второго эшелона. Основной контингент в них составляли зэки, одетые в черную лагерную форму, что не преминула отметить немецкая разведка. Замечательно то, что формировать эти армии начали еще осенью 1940 года, а в середине июня 1941 года они уже выдвигались к западным границам. То есть товарищ Сталин предоставил обитателям ГУЛАГа возможность «искупить кровью свою вину перед Родиной» задолго до нападения Гитлера, которого он к тому же не ждал. Командовали этими соединениями тоже успевшие «посидеть» комбриги и комдивы: Петровский, Рокоссовский, Лукин, Ворожейкин, Горбатов, Магон и еще многие другие. Им тоже предстояло «искупить вину», и, как правило, они доверие оправдывали. А кто не оправдал, тех снова сажали.

«Каждая армия Второго стратегического эшелона создавалась специально в расчете на внезапное появление на западных границах. Каждая армия — на крупнейшей железнодорожной магистрали. Каждая — в районе концлагерей: мужики там к порядку приучены, в быту неприхотливы и забрать их из лагерей легче, чем из деревень: все уже вместе собраны, в бригады организованы, а главное, если мужиков из деревень забирать, без слухов о мобилизации и войне не обойтись. А Сталину все надо тихо, без слухов… Для того и мужиков предварительно в лагеря забрали, тут к дисциплине приучили, а теперь — на фронт без шума» (В. Суворов. «Ледокол» с.233)

Поэтому такой неожиданностью оказалось для германского командования существование Второго стратегического эшелона. Контингент ГУЛАГа выгребался из лагерей на фронт до 1943 года включительно, дав Красной Армии около миллиона бойцов, в том числе генералов и адмиралов.

После взятия немцами Смоленска перед советским командованием встала задача во что бы то ни стало прикрыть ярцевское направление и не допустить продвижение танков противника в сторону Вязьмы, ибо это ставило под угрозу переправу в районе Соловьево и всю узкую горловину, через которую осуществлялось снабжение борющихся под Смоленском войск и выход их из окружения. В районе соловьевской переправы действовал сводный отряд полковника А.И. Лизюкова, состоявший из остатков танкового и механизированного полков, ранее принадлежавших 5-му механизированному корпусу. От корпуса осталось 15 танков. Прикрытие этого направления Ставка решением от 17 июля поручила группе генерала Рокоссовского, подчинив ему все части и соединения, отошедшие на ярцевский рубеж. Из резерва в группу вошли 38-я стрелковая и 101-я танковая дивизии. Поначалу этим дивизиям, как водится, была поставлена чисто наступательная задача: «ударом из района Ярцево на Духовщину разгромить мотомехчасти противника и в дальнейшем развивать наступление на Смоленск». Как бы то ни было, но группа Рокоссовского в ожесточенных боях под Ярцевом, неоднократно переходившим из рук в руки, остановила 7-ю танковую дивизию.

«Вскоре в группу вошла 101-я танковая дивизия, которой командовал Герой Советского Союза полковник Г.М. Михайлов. Людей в ней недоставало, танков она имела штук 80 старых, со слабой броней, и семь КВ», — вспоминал Рокоссовский. Дальше звучит знакомая песня: «Танки KB произвели на врага ошеломляющее впечатление. Они выдержали огонь орудий, которыми были вооружены в то время немецкие танки… Хорошо показали себя танки БТ-7: пользуясь быстроходностью, они рассеивали и обращали в бегство неприятельскую пехоту. Однако много этих машин мы потеряли — они горели как факелы». Ну, это мы уже проходили: ведь у немецких танков хоть и карбюраторные двигатели, но все же работают на «тяжелом топливе». Правда, основу 7-й дивизии Функа по-прежнему составляют чешские 38(t). В конце июля Рокоссовскому передали из резерва несколько танковых батальонов и штаб бывшего 7-го мехкорпуса вместе с генералом Виноградовым. От самого мехкорпуса остались в основном тыловые подразделения; так, 14-я танковая дивизия имела к этому времени около 300 человек личного состава, две «тридцатьчетверки» и три бронеавтомобиля. Виноградову больше не довелось проявить свои полководческие способности, в августе он был назначен начальником тыла 30-й армии и в дальнейшем всю войну занимался вопросами снабжения войск, дослужившись к 1944 году до должности начальника штаба тыла Советской Армии.

Ставка Верховного Командования принимала самые энергичные меры, чтобы предотвратить дальнейшее продвижение вражеских войск. 20 июля она отдала директиву о вводе в сражение на западном направлении свежих резервов. Был развернут новый эшелон резервных армий — 29-я, 30-я, 24-я, 28-я, сосредоточенных на линии Осташков — Брянск. В распоряжение Тимошенко передавалось еще 20 дивизий. Эти соединения, по замыслу Ставки, должны были нанести одновременные контрудары с северо-востока, востока и юга на Смоленск, разгромить прорвавшиеся войска противника и соединиться с основными силами 16-й и 20-й армий, которые сражались в окружении восточнее города.