Германское командование так «манил» Воронеж, что оно не стало доводить до логического завершения операцию по окружению левого крыла 40-й армии Брянского фронта. Дело в том, что в ночь на 3 июля в районе Старый Оскол, Горшечное соединились передовые части 4-й танковой армии и 40-го танкового корпуса 6-й полевой армии вермахта. В результате этого маневра от основных сил были отрезаны правофланговые дивизии 21-й армии и части 13-го танкового корпуса Юго-Западного фронта и левофланговые соединения 40-й (212, 45, 62 сд; 141 осбр) армии Брянского фронта. Но так как «добыча» по германским меркам в то время была слишком ничтожна (по немецким оценкам, в Старооскольском котле находилось около 40 тыс. чел. — Примеч. авт.), сплошного фронта окружения немцы создавать не стали. Поэтому группа войск 40-й армии, ведомая замкомандарма-40 генерал-лейтенантом Ф. Ф. Жмаченко и членом Военного совета армии бригадным комиссаром И. С. Грушецким, вскоре пробилась из окружения. Штаб командующего 40-й армией к этому времени находился под Воронежом (генерал-лейтенант М. А. Парсегов в ночь со 2 на 3 июля, наряду с командующими 21-й и 28-й армий Юго-Западного фронта, был снят со своего поста и заменен генерал-лейтенантом М. М. Поповым. — Примеч. авт.) и никакой связи с «окруженцами» не имел. Приказы на отход правофланговым соединениям 40-й армии, которые не попали в «капкан», сообщались по радио или доставлялись на самолетах У-2 офицерами связи.

Немецкие войска, словно стая гончих, приближались к Дону в районе Воронежа. Уже утром 3 июля разведывательные подразделения 48-го корпуса вермахта вышли на широком фронте к Дону выше устья реки Воронеж. Из всех советских войск на этом рубеже располагалась только 232 сд. Все три полка этого соединения имели задачу удерживать районы переправ через реку, создав там предмостные укрепления. Правофланговый 712-й полк этой дивизии и часть сил 75-го полевого УРа находились на правом фланге соединения у Хвощеватки в районе Новожитинного, значительно севернее того участка, где немцы пытались форсировать Дон, и участия в боях не принимали. Именно через эти переправы впоследствии отошли за Дон дивизии 40-й армии.

Центральную группу мостов в районе Семилук прикрывал 605-й стрелковый полк при поддержке орудий из 425-го артполка 232 сд. Южнее, у устья реки Воронеж, оборону занимал 498-й стрелковый полк, который в свою очередь был усилен истребительно-противотанковым дивизионом соединения. Стык между полками в районе Петино прикрывал сводный батальон учебного центра Юго-Западного фронта. Другой батальон центра и два эскадрона 11-го запасного кавалерийского полка располагались южнее устья реки Воронеж. Они прикрывали рубеж Дона с направления Гремячего. В резерве комдива-232 И. И. Улитина имелся учебный батальон соединения, вооруженный только личным оружием младших командиров — револьверами.

Появление немецких войск у Воронежа днем 3 июля явилось полной неожиданностью для советского командования. И Ставка, и командующий Брянским фронтом ожидали, что к городу должны были в самое ближайшее время подойти соединения 40-й армии. На это же рассчитывал и новый командарм 40 генерал-лейтенант М. М. Попов. Поэтому оборона мостов через Дон имела своей целью удержать переправы. Задача недопущения немцев на левый берег Дона, была с точки зрения советского командования, менее актуальной. Поэтому на западном берегу части 232 сд создали предмостные укрепления, в которых находилось до трети сил соединения. Основная группировка наших войск располагалась на восточном берегу.

В тылу этих позиций, помимо прибывающего эшелонами и сосредотачивающегося 18 тк, находился и гарнизон города Воронежа. Он состоял из семи батальонов (из состава) четырех полков НКВД, батальона народного ополчения, подразделений двух зенитно-артиллерийских и одного зенитно-пулеметного полков ПВО. Кроме того, имелся еще бронепоезд «Чапаев», но он действовал на левом берегу реки Воронеж.

На 3 июля все вышеперечисленные части, даже 232 сд, не подчинялись командующему Брянским фронтом. Более того, полки НКВД, за исключением 125-го полка по охране ж/д сооружений, имели приказ покинуть город и прибыть в распоряжение своих непосредственных начальников. В этих условиях максимум того, что могли сделать командиры 41, 125, 233, 287-го полков НКВД — это занять оборонительные рубежи непосредственно в Воронеже, но даже в ходе борьбы за город они не раз получали приказ сняться с занимаемых позиций и убыть к своим соединениям. Войска уходили, а затем, после вмешательства командования фронта или представителя Ставки, их (позиции) приходилось занимать вновь, нередко уже с боем. Командование 3-й дивизии ПВО выделило для огневой поддержки этих шести батальонов девять батарей зенитных орудий и один зенитно-пулеметный батальон, полностью оголив противовоздушную оборону всех пригородных аэродромов, Чернавского и ВОГРЭСовского мостов, городских ж/д вокзалов. Но удар передовых отрядов 48-го танкового корпуса вермахта днем 3 июля приняли на себя только части и подразделения 232 сд общей силой до двух батальонов. Благодаря их стойкости немцам не удалось с ходу смять советские войска на правом берегу Дона. Недавно сформированные, несколько раз за последние месяцы менявшие место дислокации и потому проведшие большую часть времени не в занятиях боевой подготовкой, а в вагонах, получившие боевое оружие только два дня назад, стрелковые роты в предмостных укреплениях оказывали противнику упорное сопротивление. Только после ввода германским командованием основных сил разведывательных и мотоциклетных батальонов, а затем и вышедших к Дону подвижных соединений вермахта, советская пехота, не уничтожая переправы, отошла на левый берег Дона.

Обороняющиеся ожидали подхода соединений 40-й армии, поэтому мосты не разрушались. Немецкие силы у переправы пока не могли прорваться за Дон, так как меткий огонь артиллеристов 425-го артполка 232 сд рассеивал атакующих. Подавить советские батареи противник тоже не мог. Его артиллерия отстала на марше и лишь к вечеру стала занимать огневые позиции.

Получив огневую поддержку и подтянув имеющиеся десантные средства, германские войска в сумерках сумели вцепиться в восточный берег Дона, нащупав слабое место на левом фланге 498 сп в районе Малышево. Как указано в отчете 18-го танкового корпуса: «Подразделения 498 сп 232 сд, оборонявшие восточный берег р. Дон на этом участке (Петино — Малышево. — Примеч. авт.), под незначительным воздействием авиации противника отошли, открыв свободный доступ к г. Воронеж с юго-запада»[122]. К исходу ночи на 4 июля Ставка наконец осознала всю драматичность ситуации под Воронежем. С 08.00 все находившиеся в районе этого города войска были подчинены командующему Брянским фронтом. Для борьбы с немецкими танками из Ельца в Воронеж двигалась 16 иптабр (20 76,2-мм дивизионных пушек Ф-22 УСВ, 12 45-мм противотанковых орудий и 2 батальона ПТР). Однако прибытие бригады ожидалось только через несколько дней. Также со 2 по 4 июля в районе Воронежа разгружался 18-й танковый корпус, но ввести его в сражение можно было только с разрешения Ставки.