Промедление это было поистине роковым. Командир 6-й танковой дивизии Эрхард Раус позднее вспоминал: «Я не мог понять, почему русские прекратили свое продвижение вперед, как только прибыли первые германские части, несмотря на то что имели приказ на овладение Котельниковым. Вместо того чтобы немедленно атаковать, пока они еще имели количественное преимущество, русские пассивно наблюдали за накоплением наших сил в городе»[311].

Наконец, 3 декабря 4-й кавалерийский корпус (без 61-й кавалерийской дивизии Я. Кулиева), усиленный 85-й танковой бригадой и гвардейским минометным дивизионом «катюш», выступил из занимаемого района. В 7 часов передовые части 81-й кавалерийской дивизии встретили упорное сопротивление в районе Похлебина, но отбросили противника и овладели селением. По немецким данным, потери атакующих составили шесть танков ценой полного уничтожения взвода новейших 75-мм противотанковых пушек. Немецкое донесение о произошедшем было лаконичным: «Танки противника прорвались в Похлебин с севера на юг и уничтожили находившуюся там 3-ю роту 114-го моторизованного полка». Также жертвой советской танковой атаки стали два противотанковых орудия. Немцы были вынуждены их бросить на позициях, сняв затворы и прицелы. Также из Похлебина удачным выстрелом подбили немецкую самоходку «Мардер» у Майоровского. Снаряд попал в закрепленную на самоходке противотанковую мину, которая с грохотом взорвалась и вывела боевую машину из строя. Кавалерийская дивизия со средствами усиления пересекла реку Аксай и двинулась на юг с целью выхода к Котельникову с тыла. Однако развить наступление в направлении Котельниково не удалось. На станции уже выгружались первые танковые роты танкового полка 6-й танковой дивизии. Контратака немецких танков во второй половине дня заставила кавалеристов Шапкина с наступлением темноты отойти к Похлебину.

Немцами за день было заявлено об уничтожении шести советских танков. Удивительно, но в данном случае данные сторон о потерях в точности совпали. Согласно оперсводке 85-й танковой бригады, потери за день 3 декабря составили шесть «тридцатьчетверок» (3 сгорели, 3 подбиты и эвакуированы). Оценив обстановку и опасаясь окружения 81-й дивизии в районе Похлебина, командир 4-го кавалерийского корпуса Т. Т. Шапкин просил командующего 51-й армией об отводе корпуса. Командующий 51-й армией приказал: «Выполнять ранее поставленную задачу, овладев до рассвета Майорский, Захаров, Семичный. Начало наступления — 7.00 4.12.42».

В то время как передовые части 6-й танковой дивизии вели бой с 4-м кавкорпусом и 85-й танковой бригадой, Котельниково подверглось опасности захвата ударом с севера. 302-я и 126-я стрелковые дивизии 51-й армии 3 декабря также пытались перейти в наступление. Однако их натиск был сдержан румынами и боевой группой фон Паннвица. Последняя контратаковала с использованием танков (из группы Сована).

Вторичный доклад утром 4 декабря командующему 51-й армией о необходимости отхода командир корпуса сделать не смог, так как в штабе армии ни командующего генерала Н. И. Труфанова, ни начальника штаба полковника А. М. Кузнецова не оказалось. Части корпуса еще в 19 часов 3 декабря получили приказание о продолжении наступления.

Однако противник также вынашивал наступательные планы. Прибытие эшелонов с танками позволило немцам еще ночью принять решение об ответном ударе. По мнению командования 6-й дивизии, гул танковых двигателей в Похлебине означал усиление гарнизона танками. Соответственно было решено атаковать как можно быстрее. Предположение это было неверное (помимо 85-й танковой бригады, никого не ожидалось), но ударная группировка была собрана и готова к бою еще до прибытия последних двух рот танкового полка дивизии Рауса.

Атака только что занятого кавалеристами и танкистами села не стала для немцев легкой прогулкой. Журнал боевых действий 11-го танкового полка свидетельствует: «Наступление медленно развивается силами II батальона. Батальон натолкнулся на фронте высот под Похлебином на плотный прицельный огонь хорошо замаскированных вражеских танков и противотанковых орудий. За короткое время прямыми попаданиями было уничтожено 3 танка в наступающей в центре 8-й роте. Танки взрывались. Горели также танки 2-й роты от попаданий в расположенные на корме танков баки из материала повышенной прочности с горючим. Командир 2-й роты вынужден был покинуть горящий танк и был тут же тяжело ранен. Из-за потери командира рота потеряла боеспособность»[312].

Однако массированная атака танков при поддержке артиллерии и мотопехоты на БТР принесла немцам успех. Впоследствии Эрхард Раус так описал бой своей 6-й танковой дивизии с окруженной 81-й кавалерийской дивизией и 85-й танковой бригадой: «К 10.00 судьба IV кавалерийского корпуса была решена. Уже не было никаких путей к отступлению; несмотря на это, окруженный противник оказывал ожесточенное сопротивление в течение нескольких часов. Русские танки и противотанковые орудия сражались с ротами 11-го танкового полка, катившимися вниз с холмов. Поток трассеров бронебойных снарядов непрерывно несся вверх и вниз, но вскоре все больше и больше трассеров летело вниз и все меньше и меньше в ответ им снизу. Один залп за другим обрушивался на Похлебин, поднимая султаны черной земли. Город начал гореть. Море огня и дыма скрыло страшный конец храброго гарнизона. Только отдельные выстрелы противотанковых пушек встретили наши танки, входящие в город. Следовавшие за нашими танками гренадеры были вынуждены использовать ручные гранаты, чтобы сломить сопротивление противника, упорно сражавшегося за каждый дом и траншею»[313].

С легкой руки Эрхарда Рауса события под Похлебином интерпретируются как окружение и уничтожение главных сил советского 4-го кавкорпуса. Строго говоря, кавкорпус не был окружен. Он был лишь прижат к реке Аксай, а собственно Похлебин был атакован в лоб II танковым батальоном Бёке, будущего известного немецкого танкового командира[314]. Комкором Шапкиным было быстро принято решение об отходе, который прикрывала 85-я танковая бригада. Советская сторона оценила силу противника в 200 танков, что было не так уж далеко от истины.

Потери 81-й кавалерийской дивизии в бою у Похлебина убитыми, ранеными и пропавшими без вести составили 1897 человек и 1860 лошадей. Части дивизии потеряли четырнадцать 76,2-мм пушек, четыре 45-мм пушки, четыре 107-мм миномета, восемь 37-мм зенитных пушек. Погибли командир дивизии полковник В. Г. Баумштейн, начальник штаба подполковник Терехин, начальник политотдела полковой комиссар Турбин. 85-я танковая бригада потеряла за 4 декабря 2 КВ, 1 Т-34 и 5 Т-70.

Немецкие потери в ходе штурма Похлебина были достаточно чувствительными. В безвозвратные потери во II батальоне Бёке были списаны сразу 3 Pz.IV, которых было мало, и каждая машина была на счету. Еще один Pz.IV был подбит, но подлежал восстановлению. Также было подбито 3 менее ценных танков Pz.III. Всего 6-я танковая дивизия потеряла один «Мардер», 4 танка сгоревшими, и еще 12 машин нуждались в ремонте.