Не-111Н-3 («1H+AS») возглавляет группу других бомбардировщиков из III Gruppe Kampfgeschwader-26 “Lowengeschwader" в налете на Ньюкастл 15 сентября 1940г. В период Битвы за Британию бомбардировщики из KG-26 базировались на норвежском аэродроме Ставангер-Сола. Отражая налет 72 Не-111 на Ньюкастл, британские истребители сбили восемь бомбардировщиков.

Легкий транспортный самолет Хейнкель Не-70 впервые поднялся в воздух в конце 1932 г. Самолет имел много конструктивных нововведений, главными из которых являлись: цельнометаллическая конструкция, убираемое шасси и крыло, эллиптической в плане формы. Все эти основные отличия позже были учтены в ходе проектирования бомбардировщика Не-111. В 1936 г. самолет Не- 70F-I поступил в 3-й стаффель Aufklarungsgruppe (F)-I23.

В начале 1932 г. германской авиакомпании «Дойче Люфтганза» (DLH) потребовался скоростной лайнер небольшой вместимости для использования на внутригерманских маршрутах. Такой самолет, Не-70 «Блитц», сделала фирма Эрнст Хейнкель AG. Первый полет на Не-70 состоялся 1 декабря 1932 г. Одномоторный цельнометаллический моноплан с убираемым шасси пришелся по вкусу руководству DLH, скорость самолета впечатляла. Фирма Хейнкель построила для Люфтганзы 12 Не-70, эксплуатация которых на коммерческих маршрутах началась с 15 июня 1934 г.

Вдохновленная успехом Не-70 кампания DLH решила расширить географию своих линий. Для этого требовался новые самолеты и фирма обратилась к Хейнкелю с просьбой о разработке нового скоростного авиалайнера на десять пассажиров с экипажем из двух человек. В то время подобные самолеты строились по трехмоторной схеме, поскольку надежность двигателей оставалась низкой, но команда старины Хейнкелю приоритет отдавала аэродинамическому совершенству самолета, а не его надежности и поэтому остановилась на двухмоторном моноплане - будущем Не-111.

Проектирование Не-111 началось в первые месяцы 1934 г.. Ведущую роль в проектировании играли дипломированные инженеры Зигфрид Гюнтер и Карл Швацлер. Не-111 продолжал линию, начатую Не-70: аэродинамически чистый, цельнометаллический с потайной клепкой обшивки моноплан с крылом и горизонтальным оперением эллиптической в плане формы, с убираемыми основными опорами шасси и фиксированной хвостовой стойкой. Фюзеляж начинался с прозрачного носа, где размещалась кабина штурмана. После многочисленных продувок моделей в аэродинамических трубах, в 1934 г. был изготовлен деревянный макет самолета. Макет произвел благоприятное впечатление на представителей только что созданного министерства авиации (RLM). Военные предложили Хейнкелю переделать пассажирский самолет в бомбардировщик.

Первый прототип известен как Не-111а (D-ADAP, Werk. Nr. 713-V1), самолет собирался на заводе фирмы Хейнкель в Мариенэхе под Ростоком. Первый полет состоялся 24 февраля 1935 г. на аэродроме Росток-Мариенэхе. Путевку в жизнь самолету дал летчик-испытатель Герхард Ничке. Ничке отметил прекрасную управляемость и взлетно-посадочные характеристики машины, но остался недоволен недостаточной устойчивостью по тангажу. Ничке рекомендовал внести в конструкцию ряд изменений, в частности увеличить площадь стабилизатора, увеличить площадь остекления носовой части фюзеляжа, переместить органы управления двигателями в кабине. После доработок, самолет был доставлен в испытательный центр RLM в Рехлине.

Размах крыла Не-111а (позже обозначение изменили на Не-111VI) составлял 25 м, длина - 17,38 м, высота 4,1 м. Площадь эллиптического в плане крыла - 87,6 м². Масса пустого - 5782 кг, с максимальной загрузкой - 7590 кг.

Пассажирский самолет He-111с (позже название изменили на He-111VЗ) строился параллельно с первым прототипом бомбардировщика Не-111а (He-lIlV-1). Второй самолет выкатили из сборочного цеха спустя 16 дней после первого полета Не-111а. Самолет имел регистрационный код «D-ALIX», в кампании Дойче Люфтганза эту машину окрестили «Rostock».

На самолет поставили два 12-цилиндро-:впгателя жидкостного охлаждения BMW VI. 6.0 Z мощностью 660 л.с. Самолет развивал максимальную скорость 349км/ч на высоте 5400 м, практический потолок - 6000 м, максимальная дальность полета - 1500км.

Параллельно Не-111а строилось еще два прототипа. Не-111с (D-ALIX, Werk Nr. 715) совершил первый полет 12 марта 1935 г., через 16 дней после первого полета Не-111 а. Самолет отличался от Не-111а формой крыла. За счет изменения кривизны законцовок крыла размах крыла Не-111с был уменьшен до 23 м, но площадь крыла возросла до 88,5 м². Позже обозначение Не-111с было изменено на Не-111V3 это был первый прототип гражданского авиалайнера. На самолете стояли двигатели BMW VI U мощностью 750 л.с. с двухлопастными винтами. В конце 1935 г. самолет был передан Люфтганзе, где получил собственное имя «Росток». He-111V3 использовался для перевозки почты на южноамериканской линии до конца 30-х годов.

Не-111b (D-ALES) стал вторым прототипом бомбардировочного самолета. От двух других прототипов он также отличался крылом. Крыло Не-111b было близко крылу Не-111с, но имело законцовки более круглой в плане формы и размах 22,6 м при площади 87,6 м². Обозначение Не-111V2 вместо Не-111b введено в 1935 г.

Снимок самолета He-111lV-4 (D-AHAO, Dresden) сделан во время первого публичного показа машины прессе в берлинском аэропорту Темпельхоф 10 января 1936 г. Второй коммерческий прототип имел крыло несколько большего размаха, чем первый Не-111V-1. На «V4» стояло два 12- цилинровых рядных двигателя BMW VI 6,0 Z мощностью по 660 л.с.

Первый предсерийный Не-111А-0 был изготовлен в начале 1936 г. На снимке – один из десяти предсерийпых Не-111А-0 (самолет имеет заводской помер 1438). Предсерийные машины представляли собой развитие прототипа Не-111b (He-lllV-2), но отличались от него большей площадью остекления и иной формой носовой части фюзеляжа.

Пара Не-111В-2 в рутинном тренировочном полете над Германией. Выхлопные патрубки двигателей на Не-111В-2 были, в отличие от патрубков Не-111В-1, индивидуальными. До 1938 г. на вертикальном оперении германских самолетов изображался флаг Рейха: широкая полоса красного цвета с белым кругам и свастикой.