Войскам противника на территории Белоруссии по замыслу советского командования должны были противостоять войска Западного Особого военного округа.

Западный Особый военный округ (ЗапОВО) был образован приказом Наркома обороны СССР 11 июля 1940 года и дислоцировался на территории Белорусской ССР, а также в Смоленской области РСФСР. Численность войск округа (625 тысяч человек) и подчиненной ему части Пинской военной флотилии (2300 человек) составляла 627 300 человек (на 22 июня 1941 года. — Примеч. авт.). В составе округа было 44 дивизии (сд — 24, кд — 2, мд — 6, тд — 12), 3 воздушно-десантных бригады, 8 укрепленных районов. Организационно войска округа под командованием генерала армии Д. Г. Павлова (член Военного совета — корпусной комиссар А. Ф. Фомин, начальник штаба — генерал-майор В. Е. Климовских) входили в 4 полевые армии, 3 из которых (3, 4, 10-я) находились вблизи государственной границы в «белостокском выступе», а 13-я армия была эшелонирована до района Минска.

3-я армия РККА (командующий — генерал-лейтенант В. И. Кузнецов, член Военного совета — армейский комиссар 2-го ранга Н. И. Бирюков, начальник штаба — генерал-майор А. К. Кондратьев) имела штаб в городе Гродно и прикрывала Западную Белоруссию, а также незначительную часть Литвы. В армию входили 4-й (27, 56, 85 сд, 152, 444 кап) стрелковый корпус генерал-майора Е. А. Егорова и 11-й (29, 33 тд, 204 мд, 16 мцп, 456 обс, 64 омиб) механизированный корпус РККА генерал-майора танковых войск Д. К. Мостовенко, а также 11-я смешанная авиационная дивизия и 7-я авиабригада. 15 июня в район расположения 3-й армии, ближе к границе из района Полоцк — Лепель — Витебск начали выдвижение войска 21-го (17, 24, 37 сд, 29, 587 кап) стрелкового корпуса под командованием генерал-майора В. Г. Борисова. Однако к началу войны в район города Лида прибыли только оперативная группа управления во главе с командиром корпуса и части 17-й стрелковой дивизии.

4-я армия РККА (командующий — генерал-майор А. А. Коробков, член Военного совета — дивизионный комиссар Ф. И. Шлыков, начальник штаба — полковник Л. М. Сандалов) имела штаб в городе Кобрин и прикрывала юго-западную часть Белоруссии, взаимодействуя с войсками Киевского Особого военного округа. В армию входили 28-й (6, 42 сд, 447, 455 кап, 12 озад, 298 обс, 239 обс) стрелковый корпус генерал-майора В. С. Попова и 14-й (22, 30 тд, 205 мд, 20 мцп, 519 обс, 67 омиб) механизированный корпус РККА генерал-майора С. И. Оборина. Кроме корпусов, в составе 4-й армии находились, предположительно, 49-я и 75-я стрелковые дивизии, а также 10-я смешанная авиационная дивизия.

В центре белостокского выступа (штаб армии располагался в городе Белосток) находилось наиболее мощное объединение округа — 10-я армия РККА под командованием генерал-майора К. Д. Голубева (членом Военного совета 10-й армии был дивизионный комиссар Д. Г. Дубровский, а начальником штаба — полковник П. И. Ляпин). В состав армии входили 1-й (2, 8 сд) и 5-й (13, 86, 113 сд) стрелковые корпуса, 6-й (6, 36 кд) кавалерийский корпус, а также 6-й (4, 7 тд, 29 мд, 4 мцп, 185 обс, 41 омиб) и 13-й (25, 31 тд, 208 мд, 18 мцп, 521 обс, 77 омиб) механизированные корпуса, 155-я стрелковая дивизия и 9-я смешанная авиационная дивизия. 1-м стрелковым корпусом командовал генерал-майор А. В. Гарнов. 6-м и 13-м механизированными корпусами командовали соответственно генерал-майор М. Г. Хацкилевич и генерал-майор П. Н. Ахлюстин.

В тылу за приграничными армиями располагалось управление 13-й армии РККА под командованием генерал-лейтенанта П. М. Филатова, которая разворачивалась в составе ЗапОВО с размещением штаба в городе Новогрудок. В состав 13-й армии должны были войти 2-й (100, 161 сд, 151 кап) и 44-й (64, 108 сд, 49 кап) стрелковые корпуса генерал-майора А. Н. Ермакова и комдива В. А. Юшкевича, выдвигавшиеся на запад с 15 июня 1941 года из районов Минска и Вязьмы — Смоленска соответственно.

Кроме вышеперечисленных соединений, к границе выдвигался 47-й (55, 121, 143 сд, 462 кап, 273 обс, 47 окаэ) стрелковый корпус РККА генерал-майора С. И. Поветкина, находившийся в непосредственном подчинении командующего округом.

В резерве командующего округом находился 20-й (26, 38 тд, 210 мд, 24 мцп, 534 обс, 83 омиб) механизированный корпус РККА под командованием генерал-майора А. Г. Никитина. Штаб корпуса располагался в городе Борисов.

Основную ударную мощь советских соединений составляли танки механизированных корпусов. Танковый парк округа на 1 июня 1941 года составлял 2900 танков, в том числе новых, не бывших в эксплуатации — 470 машин, требующих среднего ремонта — 385, требующих капитального ремонта — 323. В танковом парке основу составляли легкие Т-26 различных модификаций и около 600 танков семейства БТ (402 БТ-7, 149 БТ-5, 56 БТ-2), а также 479 бронеавтомобилей (343 средних и 136 легких). 117 танков КВ и 266 Т-34 находились в 6-м и 11-м механизированных корпусах.

* К началу боевых действий на 23 июня 1941 года в составе 11-го механизированного корпуса было 305 танков: 10 КВ, 34 Т-34, 242 БТ и Т-26, 19 ХТ-26.