Сформировать авиацию для отдельной армии оказалось делом еще более сложным, чем укомплектовать ее стрелко­выми дивизиями. Директивой Ставки указывалось, что в ее состав должен войти 21-й дальнебомбардировочный полк (дбап), который уже базировался в Крыму и ранее входил в состав 50-й дивизии ДБА. Кроме того, Сталин обязал коман­дующего ВВС РККА П. Ф. Жигарева выделить в состав ВВС 51-й армии (ими командовать был назначен полковник В. А. Суде­ец) два истребительных полка. Первым стал 182-й иап, при­бывший в Крым 22 августа с 27 исправными самолетами МиГ-3. Полк был недавно сформирован и переучен на новые самоле­ты, так что его пилоты не имели боевого опыта. С момента своего прибытия летчики полка вместе с моряками штурмо­вали днепровские переправы и движущиеся колонны войск. 6 сентября прибыл второй по счету истребительный авиа­полк — 247-й на 18 самолетах ЛаГГ-3. Как и пилотам 182-го иап, его личному составу в кратчайшее время пришлось пере­учиться с И-153 на ЛаГГ. Летчики этого полка в отличие от сво­их коллег из 182-го иап имели некоторый боевой опыт, полу­ченный в первые недели войны, а самим полком командовал майор Михаил Федосеев — участник войны в Испании, где он сбил 7 самолетов. В конце августа оба полка понесли некото­рые потери, но к началу боев за Перекоп в целом оставались вполне боеспособными. Таким было положение к 11 сентяб­ря, когда передовые отряды 54-го немецкого армейского кор­пуса вышли к Перекопу.

Если советское командование могло охарактеризовать об­становку, сложившуюся к середине сентября на подступах к Перекопу, как тяжелую, то германское командование — как весьма непростую. Этот кажущийся парадокс объясняется довольно просто — противники точно не знали планов и сил друг друга и были скорее склонны их преувеличивать, чем преуменьшать. Именно так воспринимал ситуацию новый ко­мандующий немецкой 11–й армией генерал пехоты Эрих фон Манштейн, вступивший в должность 17 сентября (бывший ко­мандующий генерал-полковник фон Р. Шоберт погиб 12 сен­тября, случайно приземлившись на самолете «Шторьх» на минное поле). Армия имела всего три корпуса (шесть пехот­ных, две горнострелковые и одну моторизованную дивизии), которыми одновременно вела и преследование 9-й советской армии, отступавшей в направлении Донбасса, и выдвижение к Перекопу. Непосредственно к перешейку двигался только 54-й корпус, включавший 46 и 73-ю дивизии. По ошибочным данным немецкой разведки, Манштейн считал, что от Днепра к Перекопу отошли три советские дивизии, чего на самом де­ле не было. Реально позицию на перешейке занимала единст­венная 156-я советская дивизия, поскольку все свои осталь­ные силы Ф. И. Кузнецов оставил в глубине полуострова или растянул вдоль его побережья для отражения мнимых десан­тов. Манштейну было трудно поверить в такую глупость, и он считал, что Перекоп защищает как минимум шесть из 11 ди­визий 51-й армии. Определяя, в соответствии с директивами Гитлера, задачу по овладению Крымом как важнейшую, Ман­штейн решил перебросить на это направление и 49-й горно­стрелковый корпус (1 и 4-я горнострелковые, 170-я пехотная дивизии), в то время как его позиции между Никополем и Meлитополем предстояло занять силами румынского кавалерий­ского и горного корпусов.

Не менее важным представ­лялось сосредоточение на из­бранном направлении мощных сил авиации, тем более что гер­манское командование оцени­вало сосредоточенную в Крыму воздушную группировку как очень мощную. Впрочем, воз­можности для маневра соеди­нениями у командования 4-го воздушного флота были до­вольно скромными — в это вре­мя главный удар войск группы армий «Юг» наносился в тыл со­ветскому Юго-Западному фрон­ту, чтобы замкнуть «киевский котел». Фактически к середине сентября IV авиакорпус люф­тваффе имел следующий боевой состав: разведывательные эскадрильи 3(F)/121 и З/ObdL на аэродроме Николаева, бом­бардировочную эскадру KG 27 в полном составе, штабную эс­кадрилью и группу II/KG 51 на аэродроме Балта (северная часть Одесской области). Эти бомбардировочные подразде­ления вели поддержку войск 11–й армии в низовьях Днепра, но, кроме того, совершали большое количество вылетов пе­ред фронтом 4-й армии румын, осаждавших Одессу. Группа I/KG 51 базировалась на румынском аэродроме Zilistea, отку­да действовала по советским судам и конвоям на трассе Се­вастополь — Одесса. Там же базировалась и торпедоносная эскадрилья 1 /KG 28. Штабная эскадрилья эскадры JG 77 и ис­требительные группы II, III/JG 77 прикрывали войска и пере­правы через Днепр с аэродрома в Бериславе. Группами ко­мандовали довольно известные асы — капитан Anton Mader (19 воздушных побед) и обер-лейтенант Kurt Ubben (36 воз­душных побед), а общее число асов в группах достигало де­сятка. Такими успехами не мог на тот момент похвастаться ни один из противостоявших им летчиков ВВС ЧФ и ВВС 51-й ар­мии. В дополнение к вышеперечисленному с 12 сентября кор­пус получил в качестве усиления в полном составе эскадру пикирующих бомбардировщиков StG 77 (аэродром Счастли­вая) и с 14 сентября истребительную эскадрилью 3/LG 2 из состава немецкой авиационной миссии в Румынии. Она при­крыла переправы на Днепре в тот момент, когда все истреби­тели JG 77 перебазировались на аэродром Чаплинка вблизи Перекопа. Всего германская авиагруппировка насчитывала примерно 15—20 разведчиков (без ближнеразведыватель­ных эскадрилий сухопутных войск), около 125 двухмоторных и 75 одномоторных бомбардировщиков, 60—65 истребителей, в общей сложности около 300 боевых самолетов. Это была грозная сила, однако малочисленность истребительной авиа­ции не позволяла немцам установить безоговорочное господ­ство в воздухе, что не могло не отразиться на общем итоге боев.

14 сентября впервые немецкая авиация в дневное время бомбила объекты в глубине полуострова (аэродромы в Ар­мянске и Евпатории), не оставляя у противоборствующей сто­роны сомнений в том, что ей следует готовиться к еще более разрушительным нападениям. Это хорошо понял адмирал Н. Г. Кузнецов в Москве, но недостаточно четко — командую­щий флотом Ф. С. Октябрьский, который все еще предпочитал в ущерб общей обстановке сохранять личный контроль за своей авиацией. Он постоянно подчеркивал, что он решает стратегические задачи по бомбардировке нефтепромыслов в Румынии, ведет боевые действия на морском театре и якобы сама Ставка во главе со Сталиным не разрешает ему отвле­каться от решения этих задач. Это не означало, что морские летчики вообще не действовали над сушей, но следует при­знать, что их боевые возможности использовались не более чем на треть.

Лишь в эти сутки под прямым давлением из Москвы прика­зом №1/оп командующего ВВС ЧФ В. А. Русакова была созда­на авиационная группа ВВС ЧФ для непосредственного взаи­модействия с 51-й армией. Позднее по названию главной ба­зы — аэродром Фрайдорф — эта группа стала называться Фрайдорфской. Первоначально в ее состав официально включили 3-ю эскадрилью 8-го иап, 5-ю 32-го иап, 95-ю ноч­ную бомбардировочную, 96 и 101-ю отдельные истребитель­ные, частично 16 и 83-ю морские разведывательные — всего 13 И-15бис, 3 И-153, 32 И-16 (половина из них ранних серий с моторами М-25 и двумя пулеметами и лишь 6—7 машин с пушками ШВАК), 7 Як-1, 9 У-26 и 12 МБР-2. Фактически же в состав группы также вошли ранее действовавшие на сухопут­ном направлении 70-я отдельная баэ (2 СБ, 2 Р-5, 1 Р-10) и часть 46-й ошаэ (3 Ил-2). 14—15 сентября выделенные эс­кадрильи перебазировались на степные взлетные пло­щадки вокруг Фрайдорфа и начали готовиться к боевой работе.