Пока Южный фронт отходил назад, немецкое командование готовило операцию, симметричную дерзкой высадке в Керчи и Феодосии в декабре 1941 г. 11 июля 1942 г. Гитлером была подписана Директива ОКВ № 43, в которой предписывалось захватить морским десантом Анапу и Новороссийск. Черноморский флот предполагалось нейтрализовать с помощью Люфтваффе. Далее по северным склонам Кавказских гор высадившиеся войска должны были выйти к нефтяным полям Майкопа, а по берегу Черного моря — до Туапсе. Пятью днями спустя после подписания Директивы ОКВ № 43 Гитлер переехал в новую штаб-квартиру в 15 км северо-восточнее Винницы. Оборудованный там из бараков и блокгаузов лагерь получил наименование «Вервольф» (Оборотень).

Почти за год до описываемых событий точно так же передавались в состав Южного фронта потерявшие локтевую связь с основными силами Юго-Западного фронта 6-я и 12-я армии И.Н.Музыченко и П.Г.Понеделина. Судьба 6-й и 12-й армий тогда, как мы знаем, сложилась не лучшим образом. Летом 1942 г. все было не так драматично, но без катастрофы локального значения не обошлось. Летом 1942 г. 9-я и 38-я армии в несколько модернизированном виде повторили судьбу 6-й и 12-й армий лета 1941 г.

Точно так же, как в июле 1941 г., в июле 1942 г. между правым флангом Южного фронта и левым флангом Юго-Западного фронта зияла брешь шириной в несколько десятков километров. В эту брешь сразу же устремилась масса подвижных соединений противника. С целью отрезать пути отхода на восток всей группировке советских войск, действовавшей в Донбассе, были объединены усилия 1-й и 4-й немецких танковых армий. В состав 4-й танковой армии Г.Гота с 13 июля был передан из 6-й армии Ф.Паулюса наступавший на Миллерово XXXX танковый корпус. На время проведения операции против донбасской группировки советских войск обе танковые армии передавались в состав группы армий «А».

14 июня И.В.Сталин адресовал С.К.Тимошенко следующие, достаточно резкие слова: «Ставка считает нетерпимым и недопустимым, что Военный совет фронта вот уже несколько дней не дает сведений о судьбе 28, 38-й и 57-й армий и 22-го танкового корпуса. Ставке известно из других источников, что штабы указанных армий отошли за Дон, но ни эти штабы, ни Военный совет фронта не сообщают Ставке, куда девались войска этих армий и какова их судьба, продолжают ли они борьбу или взяты в плен. В этих армиях находились, кажется, 14 дивизий. Ставка хочет знать, куда девались эти дивизии» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г…., С. 208–309).

Происходило с указанными дивизиями следующее. В то время как XXXX танковый корпус отрезал 9-й и 38-й армиям путь на восток, III танковый корпус Э. фон Маккензена 1-й танковой армии вклинился между 9-й армией тогда еще Юго-Западного фронта и 37-й армией Южного фронта. У хутора Водяной 15 июля 1942 г. немецкая 14-я танковая дивизия III танкового корпуса установила контакт с наступавшими ей навстречу соединениями XXXX танкового корпуса и кольцо окружения вокруг войск 9, 38-й и части сил 24-й армий в районе Миллерово. Однако расстояние между внешним и внутренним фронтами «котла» было сравнительно небольшим, что позволило войскам 9-й и 38-й армий с переменным успехом прорываться из окружения.

На 1 июля 1942 г. в составе 9-й армии числились 51, 81, 106, 140, 255, 296, 318-я и 333-я стрелковые дивизии, а в составе 38-й армии 162, 199, 242, 277, 278-я и 304-я стрелковые дивизии. На 1 августа 1942 г. в 9-й армии числятся 51, 81, 106, 140, 242, 255, 296-я и 318-я стрелковые дивизии. В составе переформированной в 1-ю танковую армию 38-й армии числятся 131-я и 399-я стрелковые дивизии. Соответственно 162, 199, 277, 278-я и 304-я стрелковые дивизии исчезли в «котле» под Миллерово.

Соединения 24-й армии генерал-лейтенанта И.К.Смирнова, выдвигавшиеся из резерва Южного фронта в район Миллерово, были вынуждены с ходу вступить в бой с частями XXXX и III танковых корпусов, образовывавших внешний фронт окружения в районе Миллерово. Ударами танковых дивизий 24-я армия была отброшена на юг и юго-восток. В этой обстановке Ставка ВГК приказала командующему Южным фронтом Р.Я.Малиновскому отвести войска фронта за р. Дон в его нижнем течении. Поскольку теперь разворачивавшийся фронтом не на запад, а на север Южный фронт попадал в область ответственности С.М.Буденного, оборону предписывалось организовать во взаимодействии с 51-й армией Северо-Кавказского фронта. Р.Я.Малиновскому предписывалось организовать прочную оборону по южному берегу р. Дон от Верхне-Курмоярской до Батайска и далее по оборонительному рубежу, подготовленному на северных подступах к Ростову. Отход Южного фронта за Дон начался в ночь на 16 июля на участке Раздорская, Ростов.

Пока Южный фронт пытался спасти хотя бы часть войск оторвавшегося левого крыла Юго-Западного фронта, последний был 12 июня переименован в Сталинградский фронт. В состав фронта вошли 21-я армия из старого состава Юго-Западного фронта, а также 63-я (бывшая 5-я резервная армия), 62-я (бывшая 7-я резервная) и 64-я (бывшая 1-я резервная) армии. Это было общим правилом — при попадании в первую линию резервная армия получала соответствующий номер из числа не занятых существующими реально или уже виртуально армий. В состав 62-й армии на тот момент входили 33-я гвардейская, 192, 147, 184, 196-я и 181-я стрелковые дивизии. В состав 63-й — 14-я гвардейская, 1, 153, 127-я и 203-я стрелковые дивизии. В состав 64-й — 131, 229, 29, 18, 214-я и 112-я стрелковые дивизии. Командование переименованного фронта осталось прежним, то есть командующий — маршал С.К.Тимошенко, член Военного совета — Н.С.Хрущев, а начальник штаба — генерал-лейтенант П.И.Бодин. 17 июня в состав Сталинградского фронта директивой Ставки ВГК № 170513 также включались армии, от которых остались одни штабы — 28, 57-я и 38-я.

Последовавшие одна за другой неудачи под Харьковом и отход к Сталинграду с потерей дивизий в Миллерово переполнили чашу терпения Верховного Командующего. Директивой Ставки ВГК С.К.Тимошенко был отстранен от командования Сталинградским фронтом, и на его место был назначен генерал-лейтенант В.Н.Гордов, командовавший до этого 21-й армией. С.К.Тимошенко дадут возможность реабилитироваться на Северо-Западном фронте осенью 1942 г. — зимой 1943 г. в срезании Демянской группировки и проведении операции «Полярная звезда». Но реабилитироваться Семену Константиновичу так и не удастся.

В середине июля 1942 г. Сталинградский фронт получил кратковременную передышку, вызваную замедлением наступления 6-й армии Ф.Паулюса. После того как XXXX танковый корпус был изъят из состава армии и передан Г.Готу, армия Паулюса существенно потеряла свою пробивную силу. Основные свои усилия в лице танковых армий Э. фон Клейста и Г.Гота немецкое командование сосредоточило на разгроме отошедших за Дон армий Южного фронта. В дальней перспективе ничего хорошего для Сталинградского фронта это не сулило — разгромив отошедшие за Дон части, две немецкие танковые армии могли развернуться и нанести сокрушительный удар в направлении Сталинграда.

Следует отметить, что в этот период в составе Южного фронта отсутствовали вовсе самостоятельные танковые соединения. 24-й танковый корпус В.М.Баданова, формировавшийся весной 1942 г. в полосе Южного фронта, убыл под Воронеж и там остался на длительное время. Поэтому командование Южного фронта располагало только частями и соединениями поддержки пехоты. Их качественный состав показан в таблице.