110-я СД, овладев Блознево и Тишинкой, продолжала преследовать противника в направлении Ступина, Гуляева Гора. Противник стремился ружейно-пулеметным и минометным огнем задержать наступление частей дивизии.

При подходе наступающих частей дивизии к Ступину выяснилось, что гитлеровцы выгнали все местное население из деревни на околицу и прикрылись им, как живым щитом. Командир дивизии принял решение отложить атаку Ступина до вечера. С наступлением темноты дивизия с трех сторон атаковала деревню, однако противника там уже не было. Под прикрытием небольшого подразделения он еще днем отошел в направлении Гуляевой Горы.

338-я СД с утра начала наступление на Лучны, одновременно ведя бой по овладению Совьяков и Петровского. В 16 часов 1134-й СП ворвался в Совьяки. К 20 часам село было полностью освобождено от немецких захватчиков.

Поздно вечером командарм приказал командиру дивизии полковнику Кучиневу с утра начать марш и к исходу дня сосредоточиться в районе Ново-Борисово, находившемся в 12 км южнее Вереи, с тем чтобы 15 января совместно с другими соединениями армии принять участие в наступлении на Верею.

113-я СД продолжала с боями медленно продвигаться к Верее. За сутки частями дивизии было пройдено всего два километра, но ускорить темпы наступления не было никакой возможности: 1288-й СП первую половину дня вел бой с одним из подразделений 183-й ПД в деревне Колодези, 1292-й СП потерял несколько часов, с боем овладев населенным пунктом Кузьминское.

1290-й СП, оставив один батальон у Ахматова, главными силами находился в движении в направлении Набережной Слободы, имея задачей: догнать остальные полки и вместе с ними продолжить наступление на Верею.

Отряд лыжников 1-й Гв. МСД, продвигаясь к Верее с юго-западного направления, к 14 часам вышел на южные скаты высоты с отм. 209,6, за ним следовали два батальона 6-го МСП. Один батальон 6-го МСП продолжал вести бой по уничтожению противника в районе Дудкина.

175-й МСП одним батальоном вел бой за Сотниково, два других продвигались к Верее.

93-я СД вела боевые действия в районе Перемешаево, Гольтяево, Егорье, Кобяково.

14 января 1942 года

Противник продолжал ожесточенно обороняться на подступах к Верее, оказывая наиболее упорное сопротивление к югу и юго-западу от города. Особенностью обстановки было также и то, что часть населенных пунктов, ранее уже освобожденных частями 33-й армии, в последующие дни вновь оказались занятыми немецкими войсками, и их приходилось вновь выбивать оттуда. Такое положение было следствием перемешивания боевых порядков противоборствовавших сторон.

222-я СД, преодолев сопротивление противника, к 11 часам дня овладела восточной частью Симбухова и Женаткином и продолжала бой за полное овладение Симбуховом, выделив часть средств для захвата Варварино. Перед фронтом дивизии оборонялось до батальона пехоты, усиленного танками.

110-я СД с утра вела наступление на населенные пункты Гуляева Гора и Клин. В составе боевых подразделений трех стрелковых полков, по данным штаба дивизии, насчитывалось всего 484 человека. К исходу дня дивизия овладела д. Гуляева Гора, захватив в качестве трофеев 5 тяжелых орудий, 2 танка и 2 миномета.

Два полка 338-й СД в соответствии с приказом командарма совершали марш в район Ново-Борисово. 1138-й СП вел бой с противником в районе населенного пункта Устье.

113-я СД, сосредоточившись двумя полками в лесу западнее Волкова и Деденева, готовилась к наступлению на город совместно с частями 1-й Гв. МСД. 1288-й СП сковывал боем противника, оборонявшегося в Колодези, Васильево.

1-я Гв. МСД продолжала вести тяжелые бои на подступах к Верее. 1-й и 2-й батальоны 175-го МСП к 13 часам вели бой с вражеской пехотой на опушке леса в 1 км южнее Вереи. 3-й батальон в это время пытался овладеть Сотниковом, где оборонялось до роты пехоты врага с двумя танками.

1-й и 3-й батальоны 6-го МСП, встретив упорное сопротивление противника в районе высоты с отм. 209,6, оставив небольшой заслон, продолжили наступление в обход высоты справа.

2-й батальон полка во взаимодействии с батальоном 129-го СП 93-й СД весь день вел бой по овладению д. Дудкино.

129-й СП 93-й СД вел бой по овладению Носово, а 266-й СП — за Макарово. 51-й СП, действовавший отдельно от других частей дивизии на левом фланге, к исходу дня овладел населенными пунктами Сазоново, Валютино и Левино.

15 января 1942 года

К середине января 1942 года фронт группы армий «Центр» был прорван в нескольких местах: на севере — под Ржевом; в центре — севернее Медыни; на юге — в районе Сухиничей. Для противника, ослабленного многодневными непрерывными боями, создалась исключительно тяжелая обстановка. Вечером 14 января 1942 года командующий группой армий генерал-фельдмаршал Г. Клюге отправил донесение начальнику Генерального штаба ОКХ, предлагая начать немедленный и планомерный отход на линию: озеро Желанье — Ржев — Погорелое Городище, восточнее линии Гжатск — Юхнов, южнее и западнее Сухиничи.

По мнению Клюге, отвод войск являлся единственно возможной мерой, способной спасти положение. Вопрос крушения фронта группы армий «Центр» становился вопросом времени. Этот факт начинал осознавать и сам Гитлер. 15 января 1942 года в 21 час в штаб группы армий «Центр» ушла директива фюрера об отводе войск на новый оборонительный рубеж. Предусматривался отход немецких войск на линию севернее Ржева — восточнее Зубцова — восточнее Гжатска и восточнее Юхнова. Гитлер приказал как можно скорее закрыть бреши в районе Ржева и Медыни и освободить окруженные в районе Сухиничей немецкие части. При отступлении войскам группы армий «Центр» рекомендовалось «отступать маленькими шагами».

Отход соединений и частей группы армий «Центр», несмотря на все имевшиеся издержки и потерю части вооружения и военной техники, давал немецкому командованию очевидные преимущества. Во-первых, примерно на 100 км сокращалась общая продолжительность линии фронта, что позволяло получить определенную свободу для маневра имеющимися силами и средствами. Во-вторых, немецкие войска могли теперь в большей мере опираться на сильно укрепленные населенные пункты, часть из которых являлась узлами транспортных сообщений (Ржев, Сычевка, Вязьма, Юхнов и др.). В условиях зимнего времени это было особенно важно, так как группа армий «Центр» получала лучшие, чем наши войска, возможности для отдыха личного состава и быстрой перегруппировки своих соединений.

Необходимо также отметить, что целый месяц, проведенный войсками группы армий «Центр» в жесткой обороне, не прошел для них даром. Противник сумел избавиться от нервозности и небольшой паники, возникшей в войсках в период отступления. Частям и соединениям Красной Армии, принимавшим участие в ходе битвы под Москвой, были нанесены серьезные потери в живой силе, что позволило сбить их наступательный порыв. Наконец, в тылу группы армий «Центр» были подготовлены, пусть и не в полном объеме, оборонительные позиции, на которые теперь планировалось отвести войска.

Соединения 33-й армии продолжали вести упорные бои с противником. Боевым приказом № 018, отданным ночью 15 января, генерал Ефремов приказал к исходу дня овладеть Вереей. Непосредственное наступление и захват Вереи предписывался частям 1-й Гв. МСД, 110-й и 113-й СД.