Начались они в холодное время, ветер со снегом отбивал желание у местного населения выходить на работы. Поначалу собрать людей на земляные работы было очень сложно — они разбегались за пределы Квантуна{1421}. В первые дни удавалось организовать только по 50–60 чел. ежедневно. Китайцы работали плохо{1422}. Использование труда китайцев не решило проблемы — строительство шло в весьма тяжелых условиях — грунт не поддавался лопате, кирок не хватало{1423}. В кратчайший промежуток времени, командир 5-го Восточно-Сбирского полка полковник Н. А. Третьяков сумел организовать рытье окопов, прикрытых колючей проволокой и в ряде мест — минами. На работы было привлечено около 5 тыс. китайских кули{1424}. Удалось решить и проблему с питьевой водой — на перешейке ее было мало. В течение 1,5 месяцев удалось найти источники и обустроить 5 колодцев, достаточных для обеспчеения водой 12 тыс. чел.{1425}. В конечном итоге в кратчайшие сроки на работы пришлось выделить 80 тыс. руб., из которых успели использовать только 63 тыс{1426}.

Артиллерийское вооружение было относительно неплохим: 4 шестидюймовых орудия, 4 шестидюймовые мортиры, 14 — 87-мм. трофейных китайских орудий, русские скорострельные и поршневые орудия{1427}. Китайские орудия немецкого производства были трофеями 1900 г., они были устаревшими, но вполне неплохими. Проблема в том, запас снарядо к этим орудиям был явно недостатчен — всего по 40 снарядов на ствол. На позициях было установлено и 10 пулеметов. Генерал А. М. Стессель выделил на оборону перешейка и города один 5-й Восточно-Сибирский стрелковый полк — 3500 человек. Так как толщина стен города Цзиньжоу исключала возможность поражения полевой артиллерией, и под защитой городских укреплений могла накопиться для атаки японская пехота, то город было решено занять как передовую позицию. Из полка в составе 11 рот на город было выделено 3, остальные 9 вытянуты в тонкую ниточку по линии недостроенной обороны. Выделять большие силы для упорной обороны этой прекрасной позиции Стессель явно не собирался. При бездействующем флоте и опасности десанта в тыл это было опасно{1428}.

С другой стороны, по мнению командования, полку опасаться было нечего, потому что японцы не будут наступать одновременно по всей линии фронта, а непременно изберут для какой-нибудь один пункт для своей атаки. Следовать такой схеме противник почему-то не захотел. Его действия отличались исключительной энергичностью. 12(25) мая Цзиньчжоуские позиции атаковала армия Оку — 35 000 чел., 198 полевых орудий, 48 пулеметов при поддержке 3 канонерских лодок, обстреливавших русские позиции со стороны бухты. Укрепления не могли выдержать огня корабельных орудий. На позициях находилось 3800 чел., 57 крепостных орудий и 10 пулеметов. Позади их с резервом в 13 700 чел. находился начальник 4-й Восточно-Сибирской стрелковой дивизии ген.-л. А. В. фон Фок. В течение некоторого времени русскую оборону поддержала огнем канонерская лодка «Бобр»{1429}. Японцы наступали, не считаясь с высокими потерями. Численное превосходство — 23 к 1 в живой силе и 2,5 к 1 в артиллерии позволяло Оку идти на это{1430}. Японцы наступали, не считаясь с высокими потерями. Численное превосходство — 23 к 1 в живой силе и 2,5 к 1 в артиллерии позволяло Оку идти на это{1431}.

Положение было тяжелым, но японские атаки были отбиты с огромными потерями. На следующий день они возобновились, каждый русский батальон атаковала японская дивизия. За 2 дня битвы под Цзиньчжоу японская армия израсходовала больше боеприпасов, чем во всей японо-китайской войне 1894–1895 гг. Не получив поддержки от Стесселя, имевшего под своей командой свыше 40 000 чел., ни от Фока, находившегося в тылу и назвавшего его трусом, Третьяков вынужден был отступить{1432}. Отношения между Фоком и Третьяковым, судя по всему, не отличались теплотой, а после этого боя они уже не улучшились{1433}. Отступление началось при сумерках, под прикрытием оставшихся на позициях добровольцев. В темноте не удалось избежать паники. К ней привели крики «Японская кавалерия!», но Третьяков приказал полковому оркестру играть марш и собравшиеся к своему командиру стрелки восстановили дисциплину и далее следовали в полном порядке. Общие потери сибирских стрелков в обороне составили 450 чел., при отступлении полка было потеряно еще 650 чел.(сам Третьяков считал, что полк потерял 1,5 стрелков и 75 офицеров) Потери японцев достигли 739 убитыми и 5 459 чел. ранеными{1434}. Вся позиционная артиллерия была оставлена. Часть орудий взорвана, практически со всех сняты замки{1435}.

Японская армия понесла невиданные ранее потери, однако победа позволила ей войти в Квантунский полуостров. Противник не преследовал русских, но состояние отступавших исключало воможность обороны на промежуточных позициях. Части перемешались и несколько раз обстреливали друг друга в темноте по ошибке{1436}. Новость о столь быстром оставлении Цзиньчжоу оказалась неожиданной, а последовавший вечером 13(26) мая приказ об эвакуации Дальнего — внезапным{1437}. Город никто не собирался оборонять, с его неизбежной потерей смирились. К сожалению, правильно организовать отход не удалось. Была подорвана часть молов, испорчены краны, затоплены ворота от дока, подожжена часть домов. Повреждения не были значительными, японцам удалось быстро исправить их{1438}. Бараки и склады в Дальнем достались японцам в отличном состоянии, железнодорожная станция и телеграф — тоже{1439}.