Примерно в 13 часов 30 минут 24 июня Военный совет 8-й армии отдал новое боевое распоряжение генералам Куркину и Шестопалову: «В Ляоляй сто танков противника стоят, по-видимому, без горючего. На фронте Кряжяй, Кельне — наступление пехоты, конницы, танков. Частью сил ликвидируйте». Генерал-майор Шестопалов направил в указанный район один танковый полк. Танкисты совершили 10-ти километровый марш, но вместо противника встретили там свои войска

К вечеру 24 июня командованию фронта стало ясно, что разгромить 4-ю танковую группу имевшимися силами невозможно. Предпринятый контрудар к желаемым результатам не привел. Ввиду этого было принято решение отвести войска 8-й армии на рубеж реки Вента в течение двух дней под прикрытием танковых дивизий 12-го механизированного корпуса.

Командир 12-го мехкорпуса комдив Шестопалов из-за отсутствия связи с вышестоящими штабами не получил приказа на отход. Поэтому около трех часов утра 25 июня он приказал командирам 23-й и 28-й танковых дивизий продолжать наступательные действия юго-западнее Шяуляя. По замыслу командира корпуса, танковые дивизии, наступая по сходящимся направлениям, должны были отсечь часть сил прорывающейся к Шауляю группировки противника и уничтожить ее. Начало наступления устанавливалось для 28-й дивизии (в направлении Каркленай, Ужвентис) — в 4 часа, для 23-й дивизии (в направлении Стулгяй) — в 6 часов.

28-я танковая дивизия, имея около 130 танков, перешла в атаку у местечка Пашиле в направлении Карленай, Полугус, Ужвентис. Танковые полки к 10:00 подошли к Пашиле, где были встречены огнем ПТО и артиллерии крупных калибров. Части танков 28-й дивизии удалось прорваться в глубину расположения противника и разгромить колонну моторизованного полка, выдвигавшегося по шоссе на Шяуляй. Ожесточенный бой продолжался 4 часа. Были уничтожены 3 тяжелых и 14 противотанковых орудий и до двух батальонов пехоты, захвачено 6 тяжелых и 24 противотанковых орудия, несколько танков, большое количество пленных, нарушено организованное движение немцев по шоссе.

В ходе утренней атаки на Пашиле дивизия также понесла тяжелые потери, 48 танков остались подбитыми на поле боя, сгорело и застряло в болотах. В 15:00 в лесу северо-западнее Пашиле сосредоточились штаб дивизии, разведбатальон и остатки танковых полков (около 30 боевых машин). В 16 часов под прикрытием разведывательного батальона части 28-й тд вышли в район Каркленай. Вышедшие танки отбуксировали 16 76-мм орудий 9-й противотанковой бригады полковника Н. И. Полянского, стоявших на западной окраине Каркленая.

В бою 25 июня дивизия понесла самые большие потери в личном составе и матчасти. Погибли командир 55-го танкового полка майор С. Ф. Онищук, командиры танковых батальонов майор Н. К. Александров и капитан И. В. Иволгин, помощник командира дивизии по технической части — подполковник Соболев. Всего в тот день дивизия лишилась 84 танков.

В 1:00 26 июня командиром 23-й танковой дивизии был отдан приказ — 144-му и 45-му танковым, 23-му моторизованному полкам отойти в район лесов севернее Варняй. Отход дивизии прикрывал мотострелковый полк с ротой танков. По достижении дивизией Варняй под угрозой выхода противника на дорогу Варняй — Тельшяй командир дивизии приказал сосредоточить полки в лесах западнее Первоняй, восточнее Сурупис и западнее Мижикяй. В 11 часов танковые полки и несколько машин мотополка сосредоточились и указанном районе. Часть же танков в связи с тем, что противник перерезал дорогу на Тельшяй, изменили маршрут движения и сосредоточились в лесу 3 км севернее Ужвентиса. 23-й мотострелковый полк, прикрывавший отход, попал под бомбежку авиации противника, сильный артиллерийский огонь, понес значительные потери (были убиты командир полка, оба его заместителя) и неорганизованно рассеялся в различных направлениях. 23-й гап, озад и батальон мсп по приказу полковника Минаева выступили в район леса 2 км юго-восточнее Тришкяй, где и сосредоточились к 23:00.

Отход корпуса на линию реки Западная Двина. 26–29 июня 1941 года

Пока шло ожесточенное танковое сражение под Шяуляем, стрелковые и артиллерийские части 8-й армии с 25 июня начали организованный отход за реку Вента по линии Мажейкяй — Радвилишкис. Отход 11-го стрелкового корпуса прикрывала 202-я моторизованная дивизия. В это же время 23-я танковая дивизия прикрывала отход соединений 10-го стрелкового корпуса. После занятия армией этого рубежа части 12-го мехкорпуса собирались за боевыми порядками пехоты в районе Груджяй, Мешкуйчай, Боричяй. К исходу дня через командира 11-го стрелкового корпуса генерал-майора Шумилова было получено приказание командарма-8 (датированное 20.00 26.06), в котором 12-му механизированному корпусу ставилась задача в ночь на 27 июня сосредоточиться: 23-й тд в районе Плебенис, Наркунай, Новайки, Мешкуйчяй; 28-й тд — Армонайчяй, фл. Гудзюны, Минельги, Мышейкис с задачей короткими контрударами уничтожать прорывающиеся танки противника, не допуская обхода левого фланга армии.

23-я танковая дивизия в течение дня поддерживала танками обороняющиеся 62-й (майор Н. Г. Сутурин) и 204-й (Д. Л. Якимов) стрелковые полки 10-й стрелковой дивизии генерал-майора И. И. Фадеева. Гаубичному артполку дивизии была поставлена задача уничтожить части противника, наступающие на Тришкяй. Однако, израсходовав все снаряды, 23-й гап и озад были отведены в район Попиле, так и не выполнив задачи. Танковые батальоны, действовавшие с 10-й стрелковой дивизией, понесли большие потери (до 30–40 % матчасти), погиб командир 4-го батальона капитан Маслов. 45-й танковый полк, возглавляемый комдивом, вел бoй в Упинас, а затем, следуя по маршруту Упинас — г. дв. Дорбенай, сосредоточился в лесу юго-восточнее Куршенай. Распоряжением комкора дивизия отводилась на Шяуляй.

28-я танковая дивизия, заправившись в районе Вержины, продолжала выполнять приказ на отход, потеряв от бомбардировок 6 танков.

В ночь на 27 июня части приводили себя в порядок, подтягивали отставшие машины, а 27 июня (в 3:00) был получен приказ командира 12-го мехкорпуса (оформленный на основе приказания командарма-8 от 26.06) о совершении марша в новый район сосредоточения и о совместных действиях с 11-м стрелковым корпусом.

К 27 июня 45-й танковый полк (где находился комдив-23) отошел к Ионишкис, потеряв 5 танков на северной окраине Шяуляя. Здесь комдив получил устный приказ замначштаба СЗФ генерал-майора Д. Н. Гусева о немедленном отводе дивизии на Ригу. Приказа командира корпуса полковник Орленко не получил.

В 7:00 части 28-й танковой дивизии начал и совершать марш двумя колонками в район обороны по южному берегу реки Мужа. Танки заняли оборону на участке Вайды, фл. Помуше, гаубичный артполк сосредоточился на огневых позициях в лесу восточнее Касакая. В 17:00 танки противника выдвинулись к Гедвейнис, обходя правый фланг дивизии. В завязавшемся бою было подбито до 6 танков и 2 противотанковых орудия противника. Потери дивизии составили 8 танков. Не вернулись из боя начальник отдела политпропаганды дивизии батальонный комиссар Шалаев, начальник штаба подполковник Маркелов, командир и начальник штаба 28-го орб майор Швейкин и старший лейтенант Иванов.

Оперативная группа штаба корпуса, никого не поставив в известность, перешла в новый район, в лес южнее Борисени. Командование и штаб корпуса в первой половине дня 28 июня не знали обстановки на фронте, вынуждены были бездействовать, ожидая, пока восстановится связь с соединениями. Противнику удалось окружить в районе Борисены (севернее Шяуляя) командный пункт 12-го механизированного корпуса.