28-й отдельный батальон связи и 28-й понтонно-мостовой батальон имели до 70 % рядового состава первого года службы, который прибыл из других частей и не владел подготовкой по специальности.

Укомплектование корпуса новыми танками Т-34 и КВ планировалось начать с июля 1941 года, с вооружения ими одного из танковых полков 28-й танковой дивизии. Для усиления брони легких танков в корпусе с помощью окружных рембаз производилось экранирование брови.

Слабой была обеспеченность корпуса и средствами радиосвязи. Штаб корпуса имел единственную радиостанцию 5-АК, а в 202-й дивизии из положенных 113 радиостанций числилось только 60.

Корпус к 22 июня имел: 288 орудий и минометов, 68 бронемашин, 199 тракторов, 2945 автомашин.

Дислокация

До 18 июня 1941 года:

управление, 10-й мцп, 47-й миб, 380-й обс — Митава (Елгава);

23-я танковая дивизия — Либава (Лиепая);

28-я танковая дивизия — Рига;

202-я моторизованная дивизия — Радвилишкис.

16 июня 1941 года в 23:10 командование 12-го механизированного корпуса получило директиву штаба округа о скрытной передислокации соединения в новые районы. 16–17 июня комкор Шестопалов проверял мобилизационную готовность 202-й дивизии.

18 июня в 13 часов комкор Шестопалов отдал приказ № 0033 о приведении дивизий корпуса в боевую готовность: «привести в боевую готовность все части в соответствии с планами поднятия по боевой тревоге, но самой тревоги не объявлять. Всю работу проводить быстро, но без шума, без паники и болтливости, иметь положенные нормы запасов, необходимых для жизни и боя». Согласно этому приказу части должны были сосредоточиться в следующих районах.

28-я тд — в лесах Бувойни, М. Груджяй, Бриды, Норейки, КП — лес 1,5 км северо-восточнее Норейки. Должна была сосредоточиться к 5:00 20 июня 1941 года.

23-я тд — Тиркшляй, Седа, Тяльшяй, Тришкяй, КП — лес 2 км севернее Наримдайчяй. Сосредотачивалась к 5:00 20 июня 1941 года.

202-я мд — в лесах Драганай, Гесьви, Домбавас, Науконис, КП — лес 1,5 км восточнее Сенканы. Передилокацию должна была завершить к 14:00 19 июня.

10-й мцп — в лесу 2 км северо-западнее Давноры, к 5:00 20 июня.

47-й миб — в лесу 2 км южнее Адомишки.

Штаб корпуса и 380-й обс — в лесу 2 км западнее Найсе, к 4:00 20 июня 1941 года.

В 23:00 18 июня дивизии выступили и поход, совершая марши только в ночное время, а днем находясь на отдыхе. 19 июня в 15 часов выступил из Митавы штаб корпуса. Моторизованный полк 28-й танковой дивизии остался гарнизоном в Риге в распоряжении штаба округа до подхода в город 183-й стрелковой дивизии (полковник П. Н. Тупиков) и 5-го мотострелкового полка НКВД (полковник А. С. Головко).

20 июня дивизии и корпусные части сосредоточились в указанных им районах, организовав охрану и круговую оборону.

21 июня 202-я моторизованная дивизия совершила марш в новый район — Каркленай, (иск.) Покражанус, г. дв. Юнкилай. Расстояние между дивизиями достигало 60 километров.

Начало боевых действий. Контрудар 23–25 июня 1941 года

Скрытное сосредоточение корпуса к началу военных действий позволило ему в первое время избежать потерь от авиации противника. Налеты люфтваффе на места прежней дислокации войск 12-го МК приходились по пустым военным городкам.

В 8:40 из штарма-8 было получено приказание о немедленной выброске одного мотострелкового батальона со взводом танков 202-й мотодивизии в районе Куртувенай, 28-ю танковую дивизию подготовить к переходу в Ужвентис.

Уже в 9 часов 45 минут 22 июня командующий фронтом принял решение на использование мехкорпусов для разгрома прорвавшегося противника. 12-й корпус в соответствии с этим приказом должен был наступать в расходящихся направлениях: 23-я танковая дивизия должна была ликвидировать противника в районе Кретинги, а остальные силы корпуса с рубежа Тяльшай — Повентис наступать «по флангу и в тыл противнику, прорывающемуся на Таураге», то есть на германскую территорию. Корпус подчинялся управлению 8-й армии.

Командующий 8-й армии получил директиву командующего фронтом только в полдень 22 июня, на основании чего принял решение нанести удар по противнику всеми имеющимися в его распоряжении силами.

23-я танковая дивизия должна была немедленно по получении приказа наступать в направлении Плунге, Куляй с целью восстановления положения 204-го стрелкового полка 10-й стрелковой дивизии. После атаки дивизии надлежало собраться в районе Тверай, Упинас. На время удара дивизия подчинялась командиру 10-ro стрелкового корпуса генерал-майору И. Ф. Николаеву.

Главные силы корпуса командарм намеревался направить с 4 часов утра 23 июня с рубежа Варияй, Ужвентис на Таураге (Тауроген). Однако этим же распоряжением 202-я моторизованная дивизия передавалась в состав второго эшелона 11-го стрелкового корпуса генерал-майора М. С. Шумилова — с задачей развернуться на рубеже Кельме, Кряжай. Таким образом, к середине 22 июня в 12-м механизированном корпусе фактически осталась одна неполная 28-я танковая дивизия.

Командир 10-го стрелкового корпуса в 17 часов 22 июня поставил 23-й танковой дивизии задачу восстановить оборону 10-й стрелковой дивизии по линии государственной границы и деблокировать окруженный в районе Кулей 204-й стрелковый полк. 23-я танковая дивизия приступила к выполнению приказа. Из района Тиркшияй, Седа части дивизии направились к Плунге, где к вечеру 22 июня авангардом вступили в бой. Полностью, однако, дивизия в бой не вводилась. К тому времени 204-й стрелковый полк, сохранив артиллерию и личный состав, самостоятельно вышел из окружения и занял оборону. необходимость срочного использования дивизии на этом направлении отпала; тем не менее, ее появление в районе Плунге способствовало некоторой стабилизации здесь фронта.

202-я моторизованная дивизия, уже втянувшаяся в бои с немецкими танками у Кряжай, занимала оборону на прежнем рубеже. В первый же день войны это наспех развернутое в обороне соединение успешно отразило несколько атак противника с большими для него потерями (подбито 20–30 танков) и сумело отстоять свой рубеж обороны. Особенно тяжелые бои проходили вдоль шоссе на Шяуляй, где держал оборону 2-й мсб 645-го мотострелкового полка при поддержке танков 1-го тб 125-го танкового полка. 189-й отдельный противотанковый дивизион выдвинул свои орудия для стрельбы прямой наводкой. Соединение испытывало большие затруднения со снабжением. Машины с боеприпасами из Радвилишкиса не пришли, пришлось формировать новую автоколонну для подвоза с армейских и окружных складов. Весь день в дивизии не было организовано питания личного состава.

В 23 часа 40 минут 22 июня командир 12-го мехкорпуса на основании приказа командующего армией принял решение и поставил боевые задачи соединениям корпуса (боевое распоряжение № 01). Части должны были быть готовы к наступлению к 4:00 23 июня. 23-я танковая дивизия должна была наступать в направлении Тверай, Лаукува, Байсяй, Упинас; 28-я танковая дивизия — в направлении Валишкяй, Пашиле, Квашяй, Скаудвилс. 202-я моторизованная дивизия должна была прочно удерживать рубеж Каркленай, (иск.) Пакражанус, не допуская противника со стороны Таураге на север и северо-восток. 10-й мотоциклетный полк сосредотачивался в районе Подарбе, Шилале, Подубис с задачей не допустить продвижения противника с направления Вайгува, Шаукенай, Куршенай. Таким образом, 12-й механизированный корпус был разбросан на фронте шириной 90 км и глубиной до 60 км. Кроме того, не предусматривалось активные действия моторизованной дивизии и 10-го мотоциклетного полка — а учитывая тот факт, что 28-й мсп остался в Риге, наступление танков корпуса мотопехотой поддерживал только 23-й мсп.