Третье царство (Шухань) образовали в Сычуани даосские вожди разгромленного движения «желтых повязок». Понимая, что обречены попасть под власть двух других государств, они договорились с полководцем Лю Бэем и его отрядом о борьбе с Цаоцао. Первоначально царство Шухань располагалось в междуречье Хань и Янцзы, но после поражения в нескольких битвах правители Шухань перебазировались в Сычуань — естественную крепость, окруженную горами. В Сычуане Лю Бэй был провозглашен императором, однако фактическим правителем Шуханя был даосский мудрец Чжугэлян. Девизом этого царства стали слова «Человечность и Дружба». В китайской историографии годы существования даосского царства не считаются удачными, а сама система правления даосов осуждается. Вместе с тем даосское царство просуществовало до 264 г., когда оно было завоевано, уже после смерти Чжугэля-на, войсками Цао-вэй, оккупировавшими Сычуань. Однако победа над Шухань не принесла счастья династии Цао-вэй. Внутренние склоки при дворе императоров Цао-вэй привели к серьезному конфликту, в котором безродные, но хорошо вооруженные солдаты победили благородных аристократов. А один из цаовэйских генералов по имени Сыма Янь в 265 г. низложил последнего императора Цао-вэй и провозгласил себя императором новой династии Цзинь. В 280 г. Сыма Янь практически без боя завоевал остатки распавшегося государства У Однако после таких длительных войн цветущая страна превратилась в пепелище.

Гунны, оставшиеся у Китайской стены, колебались вместе с китайским народом. Они приняли активное участие в восстании «желтых повязок», а затем, когда оно пошло на спад, — откололись от него, что и обусловило во многом крах восстания. Затем гунны примкнули к «солдатской» династии Цаоцао и снабдили ее в 203 г. отборными лошадьми для обновления кавалерии. В благодарность за помощь императоры Цао-вэй давали гуннам значительные привилегии. За ними были закреплены обширные пастбища, разделенные на пять уделов, во главе каждого из которых стоял потомок гуннских князей. И хотя при каждом таком князе состоял китайский чиновник-наблюдатель, отношения были весьма теплыми, а восстания вспыхивали лишь дважды: в 271 г. взбунтовался северный ша-ньюй Мэн. Однако он был убит наемным убийцей, и восстание таким образом было подавлено. А 20 лет спустя восстал гуннский шаньюй Хаосань, но и его восстание было подавлено в зародыше — его схватили и казнили свои же старейшины. Итак, хотя численность гуннов, обитавших в окрестностях Великой Китайской стены, составляла около 250 тыс. человек, ситуация была спокойной. До поры, до времени…

И вот гунны, объединившись с другими варварскими племенами, восстали. Гуннское восстание возглавил Лю Юань, внук предпоследнего шаньюя южных гуннов по имени Юйфуло. В 290 г. он был назначен главнокомандующим всех гуннов на территории Китая.

Лю Юань был провозглашен гуннами великим шаньюем, а затем, в 304 г. он принял на себя титул императора Китая (вана) и присвоил своей династии имя Хань, на том основании, что его прабабка по женской линии была ханьской принцессой. Враждовавшие между собой цзиньские принцы не смогли собрать армию для борьбы с самозванцем. А тем временем Лю

Юань сделал своей столицей Пиньян и, укрепившись там, в 310 г. официально принял императорский титул под именем Гао-цзу и объявил войну династии Цзинь. В результате нескольких побед над цзиньцами гунны овладели практически всем Северным Китаем вплоть до реки Хуай. Однако в том же году Лю Юань умер, оставив престол своему бездарному старшему сыну Люхо. Главной заботой нового императора стало устранение своего более талантливого и популярного брата Люцуна. Однако вскоре сам Люхо был убит. Вполне возможно, что эти внутригуннские склоки были инспирированы императорами Китая, не желавшими допустить возвышения гуннов. В 311 г. цзиньская империя, воспользовавшись сменой гуннского императора, напала на гуннов, но военные действия приняли неприятный для китайцев оборот и цзиньские войска были бесславно разбиты, а гунны под командованием Шилэ разграбили цзиньскую столицу Лоян и взяли в плен цзиньского императора Хуайди. Столица цзиньской империи перебазировалась в Чанъань, где был избран новый император Миньди. Однако через 5 лет гунны овладели и этим городом, а захваченный в плен Миньди после многочисленных издевательств и пыток был казнен. Тогда цзиньцы перенесли свою столицу в другой город — Цзянкан (ныне Нанкин).

В 318 г. умершему Люцуну наследовал его бездарный сын Люцань, но он вскоре был убит своим тестем китайцем Цзиньчжунем, истребившим также всех членов гуннской царской семьи. Цзинь-чжунь призвал на помощь цзиньские войска. Однако цзиньские войска то ли нарочно, то ли в силу непредвиденных обстоятельств медлили, и против Цзиньчжуня выступили гуннские армии под командованием Люяо и Шилэ. Видя, что цзиньская помощь опаздывает, приближенные Цзиньчжуня убили его и выдали гуннам его тело в надежде на снисхождение. В дальнейшем именно Люяо был провозглашен китайским императором, а основанная им династия получила название Ранней Чжао. В следующем году провозгласил себя императором другой гуннский военачальник Шилэ. Основанная им династия получила название Поздняя Чжао. В 319–321 гг. он вел тяжелую войну с цзиньским военачальником Цзути, которая закончилась со смертью Цзути. Всего через пару лет после окончания этой тяжелой войны военачальники Поздней Чжао Шишэн и Шиху напали на земли Ранней Чжао и завладели северной частью Хуайхэ и Шаньдуном, а к 329 г. войска Шилэ победили династию Ранняя Чжао, Люяо был пленен и убит, а его империя перестала существовать. Во время долгой и тяжелой болезни, поразившей Шилэ в 330 г. и закончившейся его смертью в 333 г., главным человеком при дворе стал начальник дворцовой стражи, названный брат Шилэ по имени Шиху. По смерти Шилэ он захватил власть и уничтожил семью покойного императора. Опасаясь оставаться в городе, где было много сторонников Шилэ, Шиху перенес столицу из Сянго в Е (Ечэн). Шиху был неплохим полководцем, так в 334–339 гг. он успешно отражал нападения Восточной Цзинь, однако войны с небольшим китайским царством Ранняя Лян и с сяньбинским государством Ранняя Янь были для него неудачными. При этом Шиху стал крайне мнителен и подозрителен, так он казнил своих сыновей Шисуя (337 г.) и Шиюаня (347 г.) по подозрению в заговоре против него. В 349 г. Шиху умирает от нервного истощения, а наследником становится его сын от дочери Люяо, мальчик по имени Шиши. Шицзунь, другой сын Шиху, собрал большое войско и привлек на свою сторону приемного сына Шиху, китайца Жаньминя, и пошел на Шиши. После победы Шицзуня юноша-император и его мать были казнены. Вскоре Жаньминь поссорился с Шицзунем и убил его, а затем возвел на престол нового императора — его брата Ши Цзяня. Однако в начале 350 г. китаец низложил и этого императора и провозгласил новым императором себя. Основанная им династия получила название Вэй, или Жаньвэй. Один из первых указов нового китайского императора предписывал убивать в пределах царства всех варваров, в результате чего только в столице было убито более 200 тыс. гуннов, в числе которых были и члены императорского рода Ши, а народ цзе был полностью истреблен. Однако уже через два года эта династия была уничтожена сяньбинцами.

И хотя период раздробленности в Китае продолжался еще несколько десятилетий, однако в это время гунны не играли большой роли в жизни страны, т. к. даже этнические гунны китаизировались, принимали китайские имена и становились китайцами в первом поколении.