После провала попытки прорваться через Эльхотовские ворота германское командование решило захватить сначала Орджоникидзе. Одновременно намечалось, закрыв Военно–Грузинскую дорогу, разъединить советские части, а затем развивать наступление на Грозный, Баку и по Военно–Грузинской дороге на Тбилиси. 14 октября в журнале боевых действий группы армий «А» появилась запись: «Наступление с горного массива Малгобек–Вознесенское на Орджоникидзе проводится с целью пересечения военных дорог. Наступление с задачей овладения Грозненским нефтяным районом и форсирования рек Аргун и Сунжа имеет конечной целью, преследуя противника, достичь моря».

Город Орджоникидзе имел большое стратегическое значение, чего по какой-то причине не замечали в штабе Тюленева. Отсюда открывался проход в Закавказье по Военно–Грузинской дороге и через Дарьяльское ущелье. Однако с севера подступы к городу прикрываются реками и горными хребтами. Зато местность в направлении на Нальчик и к Оржоникидзе на восток проходима для всех родов войск.

Командование Северной группы войск, зная, что против них действует германская танковая армия, менее всего ожидало наступления германских войск на нальчикском направлении. Что очень странно для профессиональных военных, неужели они думали, что танки Клейста попрут через Эльбрус? Скорее всего, ничего они по этому поводу и не думали, командование Северной группировки в это время увлеченно готовило свое наступление, нацеленное на разгром моздокской группировки противника. Несмотря на то, что командующий Закавказским фронтом приказал генералу Масленникову одновременно с подготовкой наступления на малгобекско-моздокском направлении усилить войска, прикрывающие Нальчик, последнему было не до того.

Между тем противник еще в сентябре начал подготовку к наступлению именно на этом участке фронта. 25 сентября немцы захватили небольшой плацдарм на западном берегу Терека в районе Майского. Командование 37-й армии и Северной группы войск не придало этому особого значения и не приняло мер к ликвидации плацдарма. С этого плацдарма германские войска собирались нанести главный удар в Нальчикской операции. С нашей стороны на этом участке действовал один полк 151-й стрелковой дивизии.

Немцам вполне удалось ввести советское командование в заблуждение. Впрочем, для этого почти никогда не требовалось больших усилий. Для маскировки своих намерений командование 1-й танковой армии продолжало активные действия мелкими группами в районе Малгобека и, укрепив инженерными сооружениями оборону в районе Илларионовка, Эльхотово, Планово, сняло оттуда 13-ю и 23-ю танковые дивизии и сосредоточило их в районе Майское, Котляревская. Кроме того, 2-я горнострелковая румынская дивизия была усилена двумя горнострелковыми батальонами. Всего на нальчикском направлении генерал Клейст сосредоточил две танковые и одну горнострелковые дивизии, десять батальонов и дивизионов специального назначения. Численность войск здесь достигала почти 34 тысяч человек, 460 орудий и минометов, 178 танков. Основная часть этих «огромных сил», которых Жукову или Рокоссовскому хватило бы разве что на одну-две атаки, сосредоточилась на плацдарме протяженностью всего около 20 км. Немцы рассчитывали нанести удар 2-й румынской дивизией на Нальчик с севера, а затем двумя танковыми дивизиями с востока.

Тем временем войска Северной группы заканчивали последние приготовления к наступлению, которое намечалось на 3 ноября. К началу боевых действий группа была усилена девятью артиллерийскими полками, десятью истребительно-противотанковыми полками, двумя минометными и двумя полками реактивной артиллерии. В группе имелось около 30 дивизий, восемь танковых бригад, восемь отдельных танковых батальонов и шесть бронепоездов. 4-я воздушная армия имела в своем составе 232 самолета. Основные силы советских войск находились на грозненском и орджоникидзевском направлении, в то время как на нальчикском направлении оборонялась слабая — «всего» пять дивизий — 37-я армия генерала Козлова.

К началу операции силы армии оказались равномерно растянутыми на фронте протяженностью 120 км. Резервов 37-я армия не имела. Оборона ее в инженерном отношении была оборудована слабо. Минных заграждений создано не было, несмотря на то, что еще в октябре в полосе соседней 9-й армии кипели жесточайшие оборонительные бои. Кажется, что безграмотность, тупость и косность мышления советских военачальников не имеет границ. Способны ли они к обучению вообще?

Проблемой Масленникова и его командармов являлось также наличие большого количества национальных формирований — семь стрелковых дивизий, отдельные батальоны, дивизионы и эскадроны комплектовались из «народностей Кавказа и Средней Азии». Личный состав и младшие командиры в них в подавляющем большинстве не знали русского языка, а некоторая часть была к тому же совершенно неграмотна. Командиры и комиссары были, конечно, партийцами-интернационалистами и национальных различий между советскими людьми принципиально не признавали, то есть одинаково «интернационально» проявляли к подчиненным «формализм, а порой бездушие и грубое отношение» — обычный набор, означающий: не кормили, били по пьянке, расстреливали бессудно. Боевая и специальная подготовка в этих частях проводилась на таком же низком уровне, как и во всей Красной Армии, но к этому добавлялся еще языковой барьер. В итоге горцы и азиаты массово дезертировали, благо дом был рядом, или перебегали к немцам.

Начальник политотдела Северной группы войск бригадный комиссар Надоршин доносил начальнику Главпура Щербакову:

«… В результате запущенности воспитательной работы с личным составом, плохого изучения и знания людей, в результате отсутствия элементарной работы по сколачиванию подразделений и подготовки их к участию в боях состояние большинства национальных дивизий до последнего времени было плохое. В частях этих дивизий имелись массовые случаи дезертирства, членовредительства и измены Родине. Две национальные дивизии — 89-я армянская и 223-я азербайджанская — по своей боевой подготовке и политико-моральному состоянию личного состава были признаны небоеспособными и отведены во второй эшелон.

223-я дивизия, не вступив еще в бой и только находясь на марше для занятия участка обороны, показала свою небоеспособность. На этом марше из частей дивизии дезертировало 168 человек одиночками и группами, унеся с собой оружие и боеприпасы.

89-я дивизия с первых же дней боев при незначительном столкновении с противником дрогнула, растеряла много людей, техники и оружия и также показала себя неспособной выполнить хоть сколько-нибудь серьезную задачу. Несмотря на то, что дивизия имела 10 месяцев (!) для боевой учебы, это время было использовано нерационально. Вместо кропотливой и упорной работы по повышению боевой выучки личного состава и подготовке его к предстоящим боям здесь занимались бесплодной шумихой и парадностью… С людьми не работали, их не воспитывали и об их бытовых нуждах не беспокоились. Были случаи, когда бойцы на передовых позициях днями не имели питьевой воды, не получали горячей пищи. Поэтому неудивительно, что большая часть их попала под влияние враждебных элементов, безнаказанно орудовавших в дивизии.

В первом бою много командиров взводов, рот и батальонов потеряли управление своими подразделениями. Разведки организовано не было, взаимодействия и взаимосвязи между подразделениями в бою не было. В результате этого дивизия понесла большие потери. Много бойцов разбежалось, а более 400 человек перешли на сторону противника…