Но обстановка на Юго-Западном направлении в последние дни июля 1941 года продолжала резко ухудшаться. Под сильными ударами частей группы армий «Юг» войска 26-й армии были вынуждены прекратить наступательные действия и с 28 июля перейти к обороне на фронте Мировка, Кагарлык, Мироновка, Складнев. В образовавшийся 60-км разрыв между Юго-Западным и Южным фронтами в районе Звенигородка вошли части XIV моторизованного корпуса 1-й танковой группы, начав обходить правое крыло фронта генерала Тюленева с восточного направления.

Навстречу своим танкистам в район Христиновка, Умань устремились части LII и XXXXIХ армейских корпусов 17-й полевой армии, охватывая войска 6-й и 12-й армий с западного направления. Теперь только осталось обойти нашу группировку с юга и замкнуть кольцо окружения. Но это был только вопрос времени.

Для обеспечения отвода войск группы генерала Понеделина командующий Южным фронтом приказал немедленно форсированным маршем направить 14-й танковый полк (15-я мд) в район Городище, с задачей уничтожения продвигающихся из Гайсина на Теплик и Голованевск мехчастей противника. Поставлена задача и войскам 12-й армии — занять для обороны рубеж Монастырище, Краснополка и не допустить прорыва противника от Ивангорода на Умань.

Главные силы 2-го механизированного корпуса (к этому времени насчитывал 147 исправных танков, в т. ч. 19 КВ и Т-34, 154 бронеавтомобиля) должны были продолжать активные боевые действия в северном и северо-восточном направлениях, не давая возможности противнику замкнуть кольцо окружения войск 6-й и 12-й армий с востока.

Штабами фронта, армий, корпусов и дивизий в эти дни отдавалось много приказов и распоряжений, но доходили ли они до своих исполнителей? На Южном фронте единой линии обороны уже не было, во многих местах она была прорвана, в эти разрывы вклинились передовые отряды противника, угрожая фланговыми ударами и нарушив непрерывное управление дивизиями и частями.

28 июля правофланговые соединения 18-й армии под натиском превосходящих сил противника с направления Гайсин, Теплик продолжали уже неуправляемый отход в восточном и юго-восточном направлениях. Потеряв связь со штабом 18-го мехкорпуса, его дивизии и части к исходу дня сосредоточились на следующих рубежах: 47-я танковая дивизия — Теофиловка, Джулинка, ее 93-й танковый полк — с. Войтовка (севернее Умани); 218-я моторизованная дивизия — (иск.) Джулинка, Ставки.

96-я горнострелковая дивизия вышла на участок Дьяковка, Шляхово, заняв оборону фронтом на северо-восток, откуда ожидалось появление врага. С наступлением темноты ее разведотряд незаметно проник в район с. Терновка и атаковал расположившийся там на отдых штаб немецкой части, уничтожив несколько боевых машин, свыше 200 велосипедистов и мотоциклистов и около 20 офицеров[370].

Левый фланг 18-й армии (55-й ск) в это время производил перегруппировку своих сил для ликвидации прорыва противника в районе Ольгополь, Балта; его 130-я стрелковая дивизия в 12 часов подходила к ст. Бершадь, явно запаздывая с выходом на заданный рубеж. К исходу дня части противника на первомайском направлении заняли рубеж Плоское, Балта, образовав 20–25-км разрыв между войсками 18-й и 9-й армий.

Был прорван и левый фланг обороны 9-й армии. К исходу дня части противника овладели Дубоссарами, западной окраиной х. Гартоп, продвинулись на один километр юго-западнее с. Пасека и Дороцкое, нависая с севера над тираспольской группировкой наших войск. 30-я стрелковая дивизия в результате прошедшего боя с трудом сдерживала противника на рубеже Гояны, Коржево, южная окраина х. Гартов, Пасека, Григориополь, получив распоряжение штаба армии утром 29 июля контратакой отбросить противника за Днестр и ликвидировать наведенную переправу.

К исходу дня вновь осложнилась обстановка и на правом крыле 9-й армии, где ее соединения, не сдержав сильный натиск немецко-румынских частей, вели сдерживающие бои на следующих рубежах: 5-я кавалерийская дивизия — Бендзари, Пассат, южная окраина Балты, северная окраина с. Сенная; 9-я кавалерийская дивизия — Мошняги, выс. 252 (2 км южнее с. Евтодия), фронтом на северо-запад; 150-я стрелковая дивизия — 1 км западнее Евтодия, 2 км восточнее с. Крутые; 74-я стрелковая дивизия — Александрова, 1 км восточнее Лапушная, в районе высоты 276; 176-я стрелковая дивизия — выс. 276, Кастаковка, Белоче, один из ее полков занимал участок Белоче, Гояны[371].

Подвижные части противника начали обходить боевые порядки армии, но приказ на отход ее войск своевременно так и не поступил. Наносимые контрудары по кодымской и дубоссарской группировкам противника успеха не привносили, соединения и части армии несли в них большие потери.

Сложная обстановка оставалась и в полосе действий 6-й и 12-й армий, в которых так и не удавалось наладить постоянную связь и управление дивизиями и частями для их совместных действий. В этот период приказы и распоряжения в войска поступали от штабов Юго-Западного и Южного фронтов, от руководства направления и непосредственно из Ставки[372].

Соединения 12-й армии в течение 28 июля продолжали отход в юго-восточном направлении, ведя бои с частями противника, наступавшими с направлений Гайсин, Ивангород и Цыбулев, Монастырище, и отойдя к утру 29 июля в районы: 8-й стрелковый корпус — Цибермановка, Берестовец, Краснополка, его 99-я стрелковая дивизия подходила к Умани; 13-й стрелковый корпус — Ивангород, Орадовка; 24-й механизированный корпус (в котором оставалось 78 исправных танков и 15 бронеавтомобилей) — Ботвиновка, Монастырище, обеспечивая отход войск 6-й армии с севера.

Войска 6-й армии в этот день отходили на рубеж Хеилово, Бичкурино, Краснополка, Скарженовка, непрерывно атакуемые преследующими их подвижными отрядами противника.

Вечером 28 июля в войска Южного фронта была направлена директива Военного совета об отводе в ночь на 29 июля правого крыла на оборонительный рубеж Христиновка, Теплик, Красноселка, Гайворон, Демовка, Слободка, Рыбница[373]. Отход приказывалось производить скрытно, только ночью, обманывая противника активными действиями сильных арьергардов под прикрытием авиации.

Для улучшения единого руководства отходящими войсками генералу Понеделину с 29 июля 1941 года было приказано подчинить себе и 2-й механизированный корпус. В этот день Главком направления приказал командующим Юго-Западным и Южным фронтами для обеспечения стыка «…левым флангом 26-й армии занять Смильченцы (15 км севернее Звенигородка); правый фланг 12-й армии поднять на север от ст. Звенигородка до Смильченцы исключительно»[374].

Выполнять этот приказ выпало частям 2-го механизированного корпуса, которые утром из района Роги, Молодецкое, ст. Бабаны перешли в наступление в направлении Поташ, Шаулиха. Но не тут-то было. Атакующие части сразу наткнулись на наносимые из района Ивановка, Юстинград контрудары 11-й и 9-й танковых дивизий, активно поддержанных авиацией. Неся большие потери и обходимые противником с флангов, дивизии корпуса разрозненными группами были вынуждены отойти в южном направлении за железную дорогу: 16-я танковая — Поташ, Романовка, ст. Поташ, (иск.) Маньковка; 11-я танковая — южнее Маньковка, Дзенгелевка; 15-я моторизованная — разъезд Яроватка, Цибермановка, Ботвиновка. Ее 47-й мотострелковый полк, оборонявшийся на правом фланге, оставил Тальное.