В состав Соединения Н адмирала Сомервилла входили всего 10 кораблей: «Ринаун», «Малайя», «Арк Ройял», легкий крейсер «Шеффилд» и 6 эсминцев. Новый легкий крейсер «Бонавенчер» и 4 эсминца составляли непосредственное прикрытие конвоя. Хотя легкие крейсера «Глостер» и «Саутгемптон» из эскадры Каннингхэма должны были пройти Узости, чтобы прикрыть конвой на последнем отрезке пути к Мальте, Соединение Н значительно уступало итальянскому флоту, ядром которого являлись линкоры «Витторио Венето» и «Джулио Чезаре», базирующиеся в Неаполе. Противник легко мог перехватить англичан к югу от Сардинии. Однако англичане продемонстрировали прекрасное взаимодействие сил флота и авиации, а Мальта еще раз подтвердила свое значение как передовой базы ударных сил. Ночью 8 января маленькая группа «Веллингтонов» совершила налет на Неаполь. Близким разрывом бомбы был поврежден «Чезаре», и итальянцы поспешно отвели оба линкора на север в Геную. Таким образом, англичане обезопасили свою операцию от вмешательства вражеских кораблей.

Сначала казалось, что угроза с воздуха ограничится обычными неэффективными атаками итальянских самолетов. 10 бомбардировщиков Sm.79 безрезультатно атаковали «Малайю» и «Глостер». «Фулмары» с «Арк Ройяла» сбили 2 самолета противника, и в сумерках 9 января Соединение Н повернуло назад в Гибралтар. Во второй половине того же дня группа вражеских истребителей и бомбардировщиков не сумела отыскать соединение Каннингхэма и сбросила бомбы на корабли в гавани Ла-Валетты, не добившись попаданий. Такими же безуспешными были и атаки мелких групп бомбардировщиков и торпедоносцев во время прохождения конвоем Сицилийского пролива.

На рассвете конвой и его сопровождение все еще находились западнее Мальты. Его прикрывали главные силы Каннингхэма — «Уорспайт», «Вэлиант», «Илластриес» и 5 эсминцев. Крейсера «Глостер», «Саутгемптон» и «Бонавенчер» сопровождали эсминец «Галлант». Он подорвался на мине, и теперь его вел на буксире на Мальту эсминец «Мохаук». Первая половина дня прошла спокойно. Казалось, что самая крупная и сложная конвойная операция Средиземноморского флота закончится полным успехом. Появился итальянский разведывательный самолет и был тут же сбит «Фулмарами» с «Илластриеса». В 13.30 появились 2 торпедоносца, которые попытались атаковать линкоры. Корабли легко уклонились от торпед, но эта атака имела роковые для англичан последствия. Патрулировавшие высоко в небе «Фулмары» спустились вниз и погнались за 2 «Савойями». Едва они сделали это, как в голубом небе появились многочисленные самолеты, приближающиеся к английской эскадре. Это были пикирующие бомбардировщики Ju-87 «Штука» и двухмоторные бомбардировщики Ju-88, которые хотя и не могли пикировать, но несли гораздо больше бомб и были лучше вооружены.

«Фулмары» немедленно прекратили погоню и попытались набрать высоту. С палубы авианосца были подняты дополнительные истребители. Однако «Фулмары» имели слишком малую скороподъемность и не успели перехватить немцев. Первыми атаковали пикировщики. Они сосредоточились на «Илластриесе». Все зенитные орудия английского флота открыли огонь. Но еще во время Норвежской кампании стало ясно, что зенитное вооружение британских кораблей слишком слабо, чтобы обеспечить эффективную защиту. Особенно не хватало мелкокалиберных автоматов.

Теперь адмирал Каннингхэм на своем опыте убедился, чего может достичь многочисленная и хорошо подготовленная авиация.

«Нас слишком заинтересовал этот новый вид воздушной атаки, чтобы мы испугались по-настоящему. Не было сомнений, что нас подкараулили настоящие специалисты. Самолеты образовали большой круг над нашим соединением. Мы не могли не восхищаться их умением и меткостью».

В течение 10 минут «Илластриес» шел под градом бомб, поднимающих высокие коричневые столбы воды при взрыве у борта корабля. Авианосец получил 6 прямых попаданий. Несколько бомб попали в шахту элеватора и взорвались в ангаре и на нижних палубах. Рулевое управление корабля было повреждено, полетная палуба исковеркана, на нем бушевали пожары. Авианосец беспомощно кружился на месте. Но бронированная полетная палуба приняла на себя основной удар, в противном случае «Илластриес» был бы потоплен. А так, хотя он получил еще одно попадание во время второй атаки, авианосец сумел доползти до Мальты и стал на верфь для временного ремонта. На следующий день пикировщики нанесли новый удар. Юго-восточнее Мальты они атаковали крейсера «Глостер» и «Саутгемптон», которые сопровождали тихоходный конвой в Александрию. Оба корабля получили попадания. «Глостеру» повезло, так как бомба, пробившая 5 палуб, не взорвалась. Однако «Саутгемптон» получил такие тяжелые повреждения, что команда была вынуждена оставить его. Крейсер был затоплен своими кораблями.

Так громогласно пилоты X авиакорпуса заявили о своем прибытии на Средиземноморский театр, после чего бои приняли совершенно иной характер. Немцы извлекли урок из своих не слишком успешных действий во время Норвежской кампании. Кроме того, сами англичане продемонстрировали им, на что способны хорошо обученные пикировочные эскадрильи, когда в считанные минуты отправили на дно германский легкий крейсер «Кенигсберг». Поэтому немцы специально обучили летчиков атакам кораблей.

Последствия прибытия частей Люфтваффе могли оказаться решающими. Англичане еще сумели провести к цели несколько конвоев, но при этом понесли тяжелые потери в военных кораблях. Британские авианосцы имели важнейшее значение для хода всей войны на море, а ведь их было очень немного. Хотя «Илластриес» сумел укрыться в гавани Ла-Валетты, система ПВО Мальты, пока еще находившаяся в зачаточном состоянии, никак не могла гарантировать его безопасности. Новые атаки немцев вполне могли стать роковыми для авианосца. Англичане были вынуждены признать, что авианосец стал становым хребтом флота, оттеснив линкор, — и сделали соответствующие выводы. Авианосцы больше не рисковали показываться в центральном бассейне Средиземного моря. Теперь задача нанесения ударов по конвоям, везущим снабжение для германских и итальянских войск в Африке, была полностью возложена на Мальту. Но, хотя этот «авианосец» и был непотопляемым, он оказался плохо подготовлен для решения данной задачи.

Немцы полностью осознавали необходимость нейтрализации Мальты. Но лишь самые дальновидные из них, в том числе и Роммель, понимали, что эту угрозу следует уничтожить окончательно. Выполнение задачи было поручено X авиакорпусу. Однако он начал массированные атаки лишь через 6 дней после прибытия «Илластриеса» в Гранд Харбор. Эта передышка позволила англичанам подремонтировать авианосец. Первая массированная атака германской авиации против верфи была проведена 16 января. Авианосец получил попадание одной бомбы, но повреждения оказались невелики. 18 января вражеская авиация занялась мальтийскими аэродромами и укреплениями. Авианосец был уже почти готов к выходу в море, когда новый налет на верфь вызвал дополнительные повреждения подводной части корабля. И все-таки, несмотря на все усилия врага, вечером 23 января «Илластриес» медленно проскользнул мимо брекватера и вышел в море. Самолеты противника этого не заметили. Вскоре корабль сумел дать уже 20 узлов. Так началось его долгое и трудное путешествие на верфь Норфолка (штат Вирджиния), где он прошел капитальный ремонт.

Хотя «Илластриес» сумел избежать самого худшего, теперь Мальта подвергалась регулярным массированным атакам Ju-87 и Ме-110, которые проводили бомбометание с пикирования и обстрелы с бреющего полета. Ju-88, He-111 и итальянские «Савойи» бомбили остров с горизонтального полета. На Мальте оставалось слишком мало истребителей, чтобы отразить эти атаки. Не более 6 «Харрикейнов» могли подняться в воздух — это было все, что осталось от современных истребителей. Кроме них имелись 3 тихоходных «Фулмара», оставленные «Илластриесом», и 1 древний «Гладиатор». Но эти самолеты и зенитки сумели сбить 16 самолетов противника, хотя и не смогли отбить атаку. Весь январь, февраль и март налеты повторялись со зловещей регулярностью.