И вот после того, как оборона на правом фланге Западного фронта была сокрушена, в 3:40 28 августа Маландин вновь без утайки доложил Соколовскому об ухудшающемся положении на Торопецком направлении:

«Маландин. По нашим данным, противник основными силами ведет наступление в направлении Торопец. Его две колонны были замечены в движении на северо-восток, одна к вечеру подходила к ст. Скворцово [18 км зап.-юго-зап. от Торопца], другая – к Костино [18 км юго-зап. от Торопца]. Северное направление – Озерец [34 км зап. Торопца] действует до двух пехотных дивизий. Противник стремится перерезать путь Торопец – Великие Луки и, видимо, в направлении Старая Торопа, передовыми частями. В районе Скворцово и Костино наши части, прикрывающие это направление, отошли на рубеж Озерцы, Скворцово, Костино. Озерцы контратакой отбиты, но западнее их противнику удалось перерезать дорогу на Великие Луки.

Соколовский. Непонятно, куда же делись прикрывающие направление на Скворцово наши отряды, то же и в отношении Озерец. Ведь там были части Ершакова.

Маландин. Второе. На 28 августа вышли 170-й сд до 300 человек. Командира и штаба нет, также нет матчасти. 174-я сд до 400 человек, штаба нет, матчасть – одно 122-мм орудие. 186-я сд до 2000 человек, три 76-мм орудия, два 45-мм, два 122-мм, остального нет. 214-я сд – до 2500 человек. Матчасти пока нет. 48-я тд до 2500 человек и два орудия 76-мм. 98-я сд до 300 человек. Матчасти и командования со штабом пока нет. 126-я сд – до 3100 человек. Выглядит лучше других. Матчасти два орудия 76-мм и 17 пулеметов. 179-я сд – до 300 человек, матчасти нет. Матчасть РГК – пока вышли два орудия 360-й гап. Личное оружие имеется. Данные уточняются.

На сегодня из генералов вышли: командир 186-й сд Бирюков, врид командира 112-й сд Гаврилов, командир 29-го ск Самохин, командир 214-й сд Розанов, начштаба 22-й А Пигаревич, нач. арт. Ничков.

Нет до сих пор командира 174-й сд Зыгина, командира 62-го ск Карманова, командира 170-й сд полковника Ласкина, полковника Бунина. Из комиссаров – Удолова, Евсеева, Осадчева. До сих пор также нет Ершакова и Леонова.

Третье. Вышедшие хозяйства не полностью боеспособны вследствие потерь в личном составе и матчасти, а также ввиду значительного расстройства органов управления.

Четвертое. Приказ о занятии передового рубежа обороны армия выполнить, вследствие сложившейся обстановки, не смогла. Передовые отряды, высланные 26 августа, были отброшены противником в исходное положение, и наши части закрепились на основном рубеже с поправками, внесенными результатами боев 27 августа.

Пятое. Задача хозяйства, поставленная Масленниковым, передается мною шифром.

Шестое. Для усиления прикрытия Ржевского направления меры приняты. Усилено направление Торопец за счет части 126-й сд. Приводим в готовность тыловой рубеж.

Седьмое. Необходимо усилить армию матчастью и пополнением, отпустить средства связи. Целесообразно для упорядочения управления 22-й армии, эти обязанности возложить на Пигаревича до прибытия Ершакова. В данное время, одновременно с действиями по отражению наступления противника, ведется работа по организации и приведению в порядок хозяйств. Не плохо было бы, пока с этой работой справимся, иметь в резерве в районе Зап. Двина одно хозяйство»7.

Сообщение Маландина представляло собой не что иное, как полное признание того, что крайне маловероятно, что в их существующем состоянии 22-я и 29-я армии смогут воспрепятствовать захвату немцами Старой Торопы и Торопца. И все же 28 августа генерал Масленников издал два приказа на оборону, первый, утром, – своей 29-й армии, и второй, в 23:00 – 22-й армии, но под своей подписью как временно исполняющего обязанности командующего 22-й армией:

«Положение противника. Противник против фронта 29-й А продолжает укреплять оборону, создавая доты и дзоты, одновременно сосредоточивает значительные силы в районе Ильино. Против правого фланга армии в районе Хлебаниха и против левого фланга в районах Бол. Железница, Канат [15 км вост.-юго-вост. Ильино] продолжает сосредоточивать группировки частей. Небольшие группы противника с танками занимают линию Фатиево, Иванцево, Трубнино, отмечен подход новых колонн противника со ст. Назимово в направлении Озерец [34 км зап. Торопца].

Задача 22-й А. С 28 августа 1941 г. переходит к упорной обороне на достигнутом рубеже с задачей не допустить прорыва противника в сев.-вост. и сев. направлениях на Стар. Торопа, Торопец, Ржев.

Правее 22-й А переходит к обороне рубежа р. Черность, Пальцево, Барсуки, оз. Кодосно, свх. Наумово, оз. Жижицкое.

Левее 30-я А наступает в направлении Шелепы, Заречье. Граница с ней прежняя.

Задачи подчиненных соединений. 252-я сд с 309-м оптд, 4-я бтр 644-го кап продолжать укрепление и совершенствование занимаемого оборонительного рубежа по р. Зап. Двина на участке Кривец, Оленица 1-я, Устье, Петрово, Бухариха и межозерный перешеек между оз. Жакто и оз. Двинье в районе Аристово, Поляны, Коковино, Заборье [38 км сев.-зап. Ильино и 45–50 км юго-юго-зап. Торопца] до оз. Девято, перекрыв перешеек и дорогу в районе Узмень с задачей не допустить прорыва противника в сев. направлении.

246-й сд с 6-й бтр 644-й кап немедленно перейти к упорной обороне полосы Белянкин, Павлова Лука, Трубники и далее по занимаемому рубежу с задачей не допустить прорыва противника в сев. направлении.

243-й сд с 5-й бтр 644-й кап немедленно перейти к упорной обороне полосы по занимаемому рубежу, рубежу 1 и 2-й мсп смешанной бригады, Боровые, Нов. Боровые [12 км сев.-вост. – 18 км сев.-сев.-вост. Ильино] с задачей не допустить прорыва противника в сев. и сев.-вост. направлениях.

Смешанной бригаде одним батальоном 1-й мсп с артдивизионом занять и оборонять район выс. 175, 5, 174,6 по рубежу Борсовка, выс. 184, 6, оз. Боровны, опорными пунктами и узлами сопротивления ротного и взводного значения в тесной огневой связи между собой с задачей не допустить прорыва противника в северном направлении и прикрыть левый фланг армии.

29-й кавполк продолжает выполнять поставленную задачу по обеспечению разведки вдоль р. Межа.

Армейский резерв смешанной бригады без одного батальона с артдивизионом 29 кавполка сосредоточиться в районе Мал. Гороваха, ручей Светлый, лес юго-вост. Осиновка [25 км сев.-сев.-вост. Ильино], подготовить оборону на рубеже Бол. Гороваха, Сафроновка и контрудары в направлениях: 1) Хватково, Бенцы; 2) Коротыши, Михалево, Дедово; 3) Романово, Салово, Андреевская.

Артиллерия. Готовность – 19:00 28.8.41 г. Задачи:

1) Не допустить атак противника с направления: Хлебаниха, Рудня, лес зап. Соковичино, Андреевская, Катково, Канат.

2) Не допустить подхода резервов противника с направления Ильино, Канат.

3) Подавить артиллерию противника в районах Соковичино, Андреевская, Высочерт.

Всем частям. К укреплению занятых рубежей приступить немедленно. Работы по прикрытию переднего края противотанковыми, противопехотными заграждениями и окопные работы закончить в первую очередь к исходу 29 августа 1941 г.