Советское командование решило контратаковать поляков силами Западного фронта. С Северного фронта туда была направлена 18-я стрелковая дивизия, но она могла быть введена в дело не ранее 18 мая.

14 мая Северной группе удалось неожиданно для поляков перебросить свою ударную группу на левый берег Западной Двины, но её наступление было остановлено резервами польских полков, занимавших участок реки Западная Двина напротив станции Боровухи. Но отбросить назад за Западную Двину эту группу полякам всё же не удалось. Прижавшись к реке у села Горяне, небольшой отряд красных отбил все контратаки поляков и дождался подхода на уровень Горян правого фланга XV армии, после чего отряд получил возможность двинуться вперёд.

Наступление нашей XV армии сразу же начало развиваться успешно. Лишь на её левом фланге поляки упорно держались перед фронтом 29-й стрелковой дивизии и даже несколько раз пытались контратаковать. Тем не менее только за 14 мая правый фланг XV армии продвинулся вперёд на 6–8 км, а левый — более чем на 20 км. 15 мая армия, продолжая теснить противника, вышла примерно на фронт станция Фариново — Кубличи — Пышко — Стайск. Левый фланг XV армии продвигался значительно медленнее, что, скорее всего, было связано с трудными условиями местности.

19 мая части XV армии продолжали продвигаться вперёд, выравнивая свой фронт. Южная группа этой армии форсировала Березину, овладев местечком Березино Северное. В предвидении предстоящего захождения армии правым флангом в направлении на Молодечно командующий XV армией отдал приказ армейскому резерву (6-й стрелковой дивизии) следовать в район местечка Плиса. В тот же день части 17-й и 8-й стрелковых дивизий XVI армии успешно форсировали Березину на указанных участках и к концу дня захватили на её западном берегу плацдарм глубиной около 6 км.

К вечеру 23 мая фронт проходил примерно по линии Слободка — Володута — Домовицкое — Дряхча — Дерюцкая — Игумен, сохраняя при этом сильно изломанное очертание. Кавалерийская бригада 21-й стрелковой дивизии переправилась на правый берег Березины, но ещё не вступила в дело. Её полки расположились: один у села Старый Прудок, другой у села Неганичи. В то время как южная группа польских войск довольно глубоко вклинилась в позиции советских войск на правом берегу Березины, заняв села Ганута, Богушевичи и Осмоловичи. Подошедшая в распоряжение командующего XVI армии головная (62-я) бригада 21-й стрелковой дивизии была направлена им на село Лавница в распоряжение начдива 17-й стрелковой дивизии.

24 мая на фронте XV армии поляки перешли в наступление на участке 53-й стрелковой дивизии, части которой были потеснены на восток. Упорные бои в этот день шли на фронте 4-й и 11-й стрелковых дивизий, все попытки 11-й дивизии продвинуться вперёд успеха не имели.

25 мая поляки оставили Борисов, лежащий на левом берегу Березины, но с утра при поддержке артиллерии начали теснить части 17-й стрелковой дивизии, которые вскоре были вынуждены отойти к Березине, переменив свой фронт прямо на запад. Поляки активно теснили и правофланговую (22-ю) бригаду 8-й стрелковой дивизии, угрожая сомкнуть кольцо вокруг частей этой дивизии в районе Игумена, так как операция частей 8-й дивизии против местечка Богушевичи не удалась, и местечко по-прежнему оставалось в руках поляков.

К 22 июня обе стороны временно отказались от наступательных действий. Польское контрнаступление в конце мая — начале июня 1920 г. привело к существенному сокращению территории, занятой Западным фронтом. Советские войска понесли большие потери. Только 15 апреля было потеряно убитыми, ранеными и пропавшими без вести 914 человек комсостава и 11 218 красноармейцев.

Одной из причин успехов польских войск в апреле — мае 1920 г. было наличие многочисленных банд в тылу советских войск. О политической ориентации этих бандформирований говорить не приходится, там были и украинские националисты, и монархисты, и эсеры, и анархисты и т. д. и т. п. А большинство же как атаманов, так и рядовых членов банд занимались попросту грабежами. Для наведения порядка в тылу решением ЦК РКП(б) на Украину был направлен Ф. Э. Дзержинский.

5 мая он прибыл в Харьков вместе с 1400 чекистами и бойцами внутренних войск. 29 мая решением ЦК Дзержинский был назначен начальником тыла Юго-Западного фронта. Ряд местностей в тылу фронта были объявлены на военном положении, а чрезвычайные комиссии были наделены правами «революционных военных трибуналов». То есть, попросту говоря, лица, заподозренные в бандитизме, пускались в расход без всяких церемоний. Естественно, что наряду с бандитами пострадало и много невиновных.

Наряду с репрессиями Дзержинский развернул в тылу Юго-Западного фронта идейно-воспитательную работу. По его приказу при тыловых штабах были созданы политические и агитационные ячейки. Широко проводились собеседования, лекции, митинги, так называемые «деревенские недели», распространялись листовки, плакаты, газеты, местное население информировалось об итогах борьбы с бандитами. Любопытный момент: впервые за Гражданскую войну большевики отступили от своей патологической (для того времени) страсти к «интернационализму», и на агитационных плакатах стали вырисовывать национальные черты и внешность поляков.

Следует заметить, что Дзержинскому удалось существенно укрепить тыл Юго-Западного фронта, хотя бандитизм там продолжался ещё более двух лет.

В мае 1920 г. на Юго-Западный фронт прибыло пополнение в количестве более 41 тысячи человек. Одновременно туда же с Северного Кавказа перебрасывалась I Конная армия под командованием С. М. Будённого, которой предстояло совершить тысячекилометровый переход по маршруту Майкоп — Ростов-на-Дону — Екатеринослав — Умань. Во время этого перехода части I Конной армии разгромили множество банд, действовавших в тылу Юго-Западного фронта. Так, 4-я кавалерийская дивизия в районе местечка Пятигоры была вынуждена развернуться против Запорожского повстанческого полка и атакой в конном строю уничтожить этот полк, при этом советские кавалеристы захватили много пленных, пулемётов и патронов.

25 мая I Конная армия сосредоточилась в районе Умани. К этому времени в I Конной насчитывалось более 16 тысяч бойцов при 304 пулемётах и 48 орудиях и 22 бронеавтомобиля, в состав армии входили четыре кавалерийские дивизии и один полк особого назначения.

29 мая на Украину началась переброска 25-й Чапаевской дивизии под командованием И. С. Кутякова. Это была одна из сильнейших дивизий в Красной армии, в ней насчитывалось более 10 тысяч штыков и 3 тысячи сабель, 364 станковых и 175 ручных пулемётов и 52 орудия. На конец мая 1920 г. численность Чапаевской дивизии была сопоставима с численностью XII и XIV армий Юго-Западного фронта.

Ещё в апреле 1920 г. на Юго-Западный фронт прибыла с Урала Башкирская кавалерийская бригада под командованием М. Муртазина и другие части.

С 15 апреля по 3 августа в распоряжение командования Юго-Западного фронта отправили более 23 тысяч винтовок, 586 пулемётов, 59 орудий, более 10, 5 тысяч шашек, 46 самолётов, около 36 млн винтовочных патронов и более 110 тысяч комплектов обмундирования. В итоге к началу наступления командование Юго-Западного фронта располагало 245 орудиями.