Германское командование, потерпев неудачу 5–8 ноября в сражении с 9-й армией и лишившись тем самым возможности нанести удар на Ростов со стороны северного фланга и тыла, предприняло фронтальный удар на ростовском направлении. Используя преимущество в подвижности своей мотомеханизированной группировки, германское командование быстро перегруппировало силы 1-й танковой армии. 14-я танковая и 60-я моторизованная дивизии были переброшены на фронт Чалтырь, Кутейниково.

Таким образом, вместе с действовавшими там ранее 13-й танковой дивизией и дивизией СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» у немцев получился на ростовском направлении кулак из двух танковых и двух моторизованных дивизий.

Как показал последующий ход событий, германское командование решило нанести главный удар в направлении Большие Салы, Орджоникидзе. Оно намеревалось прорвать фронт наших войск, разделить новочеркасскую и ростовскую группировки, захватить Ростов и, завершив таким образом окружение ростовской группировки наших войск, уничтожить ее.

При этом противник, видимо, считал, что предшествовавшие оборонительные бои истощили наши резервы и мы едва ли будем в состоянии предпринять с севера такой контрманевр, который был бы способен сломить сопротивление оставленного им заслона в составе 16-й танковой дивизии, дивизии СС «Викинг» и частей 49-го горнострелкового корпуса.

Несмотря на большие потери в живой силе и технике, понесенные в результате активных оборонительных действий Красной армии, противник еще был силен и дерзок. Пренебрегая осторожностью, настойчиво диктовавшейся обстановкой, он рвался к Ростову. Оборона Ростова была возложена на 56-ю армию, состоявшую из 5 стрелковых и 4 кавалерийских дивизий. Основной задачей армии, как уже отмечалось, являлось прочное удержание Ростовско-Новочеркасского района. Войска 56-й армии были полностью укомплектованы личным и конским составом, но испытывали недостаток в артиллерии (особенно противотанковой), инженерных средствах и средствах связи. Дивизионная артиллерия армии состояла из 100 76,2-мм орудий и 12 76,2-мм зенитных орудий. Артиллерия усиления, приданная армии, состояла из 515-го артиллерийского полка большой мощности, 526-го артиллерийского полка резерва главного командования, 476-го артиллерийского пушечного полка, 8-го гвардейского минометного полка. Всего имелось 56 тяжелых орудий, в том числе 39 — 213-мм, 6 — 152-мм и 11 — 122-мм. Входившая в состав армии 6-я танковая бригада имела около 105 танков, преимущественно Т-26, в том числе и огнеметных; средних и тяжелых танков насчитывалось всего 14, в том числе 4 танка KB и 10 танков Т-34. При значительной численности войска 56-й армии уступали противнику в отношении насыщения автоматическим оружием и танками.

56-я армия обороняла фронт протяжением 75 км при плотности одна стрелковая дивизия на 12–16 км и одна кавалерийская дивизия на 10–15 км.

Слабое инженерное оборудование оборонительных позиций в оперативной глубине армии не давало последней необходимой уверенности в прочности и упругости своей обороны. На переднем крае обороны к 17 ноября, то есть к моменту перехода противника в наступление, не было даже закончено устройство противотанковых и противопехотных препятствий. Менее всего был подготовлен к обороне сам город Ростов. Наружный обвод города укреплен не был, баррикады соорудили в очень ограниченном количестве, не было выделено специального гарнизона, подготовленного к уличному бою.

Ставка Верховного главнокомандования неоднократно обращала особое внимание командования 56-й армии на оборону Ростовского района. 3 и 6 ноября Генеральный штаб указал командованию 56-й армии на возможность удара противника с северо-запада, да и само оно было хорошо осведомлено о переброске войск противника на ростовское направление. 14 ноября Ставка Верховного главнокомандования директивой № 004851 подтверждала, что основной задачей 56-й армии является прочное удержание Ростовско-Новочеркасского района.

11 ноября противник начал на фронте 56-й армии активные действия разведывательных танковых и моторизованных групп в направлении на Большие Салы и по рубежу реки Тузлов, перебросив туда часть сил с шахтинского направления. Авиация противника проводила усиленную разведку района Ростов, Новочеркасск и к востоку от него. В то же время она усиленно бомбила ближайшие железнодорожные станции, находящиеся к югу и северу от Ростова.

В 8 часов утра 17 ноября, невзирая на начавшееся в это же самое утро наступление нашей 37-й армии, танковая армия Клейста перешла в наступление на фронте 56-й армии, нанося главный удар в направлении Большие Салы, в стык 317-й и 353-й стрелковых дивизий. По мнению штаба Южного фронта, Клейст решился на эту авантюру потому, что он «не понял, что приобретшие богатый опыт войска Южного фронта созрели для наступательных операций. Не веря в наши силы, недооценив перехода в наши руки инициативы и желая компенсировать свою неудачу… в районе Шахты, Каменск, противник решает сделать скачок к Ростову». Главный удар немцы наносили со стороны Генеральское, Несветай на Большие Салы и далее на Щепкин, Ростов. К 10 часам танки и батальон моторизованной пехоты прорвали фронт 317-й стрелковой дивизии и ворвались в Большие Салы. В результате уличного боя к 17.30 этот пункт был захвачен противником. Пехота 317-й стрелковой дивизии осталась на своих местах и вела упорную борьбу с автоматчиками и моторизованной пехотой немцев, отрезая ее от прорвавшихся танков. Однако управление боем со стороны командования 317-й стрелковой дивизии было организовано слабо. В ходе боя оно потеряло связь с командованием 56-й армии, а также с полками своей дивизии и в течение шести часов не могло этой связи восстановить. На остальном фронте части 56-й армии к исходу дня 17 ноября удерживали прежние рубежи.

Неудачи советских войск были связаны прежде всего с успехом дивизии СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». 17 ноября части из этого соединения обошли город с востока, а разведрота эсесовцев под командованием гауптштурмфюрера Шпрингера захватила полностью исправный железнодорожный мост через Дон и удерживала его до подхода танков. За эту операцию Генрих Шпрингер впоследствии получил одну из высших германских наград — «Рыцарский крест».

Приказом командующего 56-й армией от 17 ноября (№ 0030) командующему оперативной группой, имеющей в своем составе 353-ю и 343-ю стрелковые дивизии, генерал-майору А.И. Козлову было приказано нанести контрудар и уничтожить прорвавшиеся части противника в районе Большие Салы, Несветай, используя для этого танковый батальон 6-й танковой бригады. Вследствие плохой подготовки контрудар, последовавший с утра 18 ноября, не дал положительных результатов, и немцы, подтянув резервы, сумели удержать за собой Большие Салы. 18 ноября войска противника при поддержке 100 танков перешли в наступление из района Большие Салы на Красный Крым с целью расширить прорыв и уничтожить наши левофланговые части. Немецкие танки шли на малых интервалах и дистанциях темпом движения пехоты. В интервалах между танками находились группы автоматчиков. Противник был встречен огнем артиллерии 353-й стрелковой дивизии из района Султан-Салы и танков Т-26 с места; было уничтожено до 25 немецких танков. Несмотря на сопротивление, оказанное нашими войсками, противник к 16 часам захватил Красный Крым.