Компания Enron была для меня загадкой еще со времен презентации на заседании правления федерального резервного банка Далласа в декабре 2000 года, устроенной ее будущим генеральным директором Джеффри Скиллингом. Он нарисовал очень сложную схему функционирования этой амбициозной компании XXI века. Схема впечатляла, но не отвечала на вопрос: а что же все-таки производит Enron? На чем эта компания делает деньги? Мне были понятны ее стратегии, связанные с производными инструментами и хеджированием, но как хеджируется поток прибылей, так и осталось неясным.

Кончина Enron, как объяснял Скиллинг впоследствии, была связана с потерей доверия, что лишило компанию возможности заимствовать средства. На мой взгляд, в таком объяснении есть изъян. Я всегда считал, что если крупная металлургическая компания теряет доверие, то стоимость ее сталеплавильных печей не может упасть до нуля. Enron же исчезла практически бесследно, оставив лишь разгневанных сотрудников и акционеров. Я никогда не видел, чтобы крупная американская компания превратилась из символа в ничто так быстро.

Крах Enron и скандал вокруг банкротства WorldCom следующим летом особенно обеспокоили меня. До прихода в ФРС я четверть века работал в советах директоров 15 публичных компаний (не одновременно, конечно) и потому очень хорошо знаю существующие механизмы управления. Кроме того, я прекрасно вижу разрыв между реалиями корпоративного управления в Америке и представлениями публики и политических лидеров об управ-ленип компаниями. Публика, которая и без того сомневается в существовании деловой этики, боюсь, не готова принять откровения, идущие вразрез с общепринятым видением механизмов управления компаниями. Многие мифологические аспекты корпоративного управления ушли в небытие в современной экономике.

На протяжении XIX века и в начале XX века акционеры, нередко владеющие контрольным пакетом акций, активно участвовали в управлении американскими компаниями. Они назначали совет директоров, который нанимал генерального директора и других ответственных исполнителей и. как правило, контролировал стратегию компании. Корпоративное управление имело атрибуты демократического представительного правления. Однако в последующие десятилетия произошло распыление собственности, а управленческий и предпринимательский опыт не всегда передавался от учредителей к их потомкам. С развитием финансовых институтов в XX веке акции стали рассматриваться как объект инвестирования, а не как инструмент, дающий право на активное участие в управлении. Если акционеру не нравится, как компанией управляют, он просто продает акции. Вмешательство в действия руководства прибыльных компаний стало редкостью. Незаметно контроль над корпоративным управлением перешел от акционеров к генеральному директору. Если не считать немногочисленные выступления теоретиков, то процесс изменения протекал тихо и в значительной мере по умолчанию.

С самоустранением акционеров от управления генеральные директора стали рекомендовать списки директоров, которые утверждались практически безоговорочно. Периодически, когда компания или ее руководство попадали в неприятное положение, такая парадигма ставилась под вопрос. Однако подобные случаи были относительно редкими. По своему характеру корпоративное управление превратилось из демократического в авторитарное. Генеральный директор приходит на заседание совета директоров, представляет новую программу капиталовложений и призывает финансового директора поддержать его. Затем практически без обсуждения совет директоров утверждает проект. Генеральный директор прибыльной компании сегодня получает огромные полномочия от совета директоров, который он сам и назначает.

На протяжении десятилетий правительственные агентства и заинтересованные группы оказывают давление на крупных институциональных инвесторов, особенно на пенсионные фонды, пытаясь заставить их голосовать на собраниях акционеров, с тем чтобы возродить «корпоративную демократию» прошлых лет. Однако эти организации не уступают подтем предлогом, что их обязанности ограничиваются прибыльным инвестированием средств пенсионеров. Они настаивают на том, что их компетенция — это оценка привлекательности финансового рынка, а не корпоративное управление. Некоторые публичные пенсионные фонды пытаются что-то сделать, но их влияние незначительно. Рыночные силы привели к появлению фондов прямых инвестиций, которые все больше вмешиваются в управление принадлежащими им объектами, однако таким фондам подконтролен очень небольшой сегмент компаний. Обычными для рынка являются слияния и поглощения — процессы, которые редко не влекут за собой обновления руководства. Так называемые враждебные поглощения можно рассматривать как корпоративную демократию в чистом виде, если считать, что «враждебность» существует лишь между новыми акционерами и окопавшимися в компании руководителями. Существующие акционеры добровольно продают свои акции и в большинстве случаев вполне довольны предлагаемой ценой.

Вряд ли стоит удивляться тому, что отсутствие адекватной подотчетности в корпоративном управлении ведет к злоупотреблениям, как и авторитаризм в целом. Мне. как человеку, заседавшему в советах директоров компаний на протяжении четверти века, очевидно, что мелкие злоупотребления — распространенное явление, приобретающее иногда более серьезный характер.

Меня не удивляет, например, что чрезмерный размер вознаграждения генеральных директоров вызывает в последние годы озабоченность общественности. Более всего раздражает резкий рост вознаграждения генеральных директоров относительно средней заработной платы работников. Директора, которые устанавливают размер оплаты труда руководителей, возражают в ответ, что ключевые решения, принимаемые генеральным директором, имеют принципиальное значение для рыночной стоимости компании. На глобальных рынках разница между стоимостью правильного действия и почти правильного действия может составлять сотни миллионов долларов. Несколько поколений назад, когда пространство для игры было значительно меньше, эта разница не превышала десятков миллионов. Таким образом, конкуренция заставляет советы директоров искать самых лучших генеральных директоров и выкладывать соответствующие суммы за приобретение «звезд».

Вознаграждение генеральных директоров в среднем тесно связано с рыночной стоимостью компании. Средняя рыночная капитализация компании, входящей в индекс S&P 500, выросла с $2 млрд в 1980 году до $26 млрд в 2006 году. Средняя рыночная стоимость 10 крупнейших компаний индекса S&P 500 составляла в 2006 году $260 млрд. В период с 1993 по 2006 год размер вознаграждения генерального директора в компаниях такого размера, по некоторым данным, ежегодно увеличивался на 10%1, что в три раза больше годового прироста заработной платы неруководящих работников. Короче говоря, разрыв между уровнем оплаты труда генерального директора и рядовых работников практически полностью объясняется ростом стоимости компании, зависящей от рыночных факторов. Однако это касается среднего вознаграждения генеральных директоров. Усреднение скрывает значительное число отклонений. На мой взгляд, бросающиеся в глаза «незаработанные» выплаты генеральным директорам — результат того, что размер заработной платы руководителей устанавливается заранее, еще до получения результатов. Даже самые проницательные советы директоров время от времени ошибаются, и их ошибки воспринимаются как завышенное вознаграждение за явно плохие результаты.