Для управления зенитной стрельбой универсальных 102-мм орудий на кормовой надстойке “Рипалса” на поворотном основании установили пост управления зенитной стрельбой образца Mk.I. Второй аналогичный пост установили на фор-марсе. Для управления стрельбой 40-мм зенитных автоматов “пом-пом” побортно на фор-марсе установили ещё два поста образца Mk.I.

С крейсера сняли носовые подводные 533-мм торпедные аппараты. Их помещения разделили переборками и использовали как кладовые.

Во время модернизации на корабле во многом видоизменили надстройки. На верхнем мостике на крыльях компасной площадки побортно установили по одному пеленгатору типа “Эверсхед”. С верхнего мостика на нижний перенесли два дальномера с базой 2,74 м, а вместо них установили два дальномера с базой 3,65 м. Нижний мостик переделали, увеличив в размерах, и снабдили крыльями, на которые установили по одному дальномеру с базой 2,74 м и с сигнальной палубы перенесли два 914-мм прожектора.

Линейный крейсер “Рипалс”. 1936 г. (планы мостиков)

В корме сигнальной палубы оборудовали две площадки для четырёхствольных установок 12,7-мм пулемётов. 610-мм сигнальный прожектор сняли, а вместо него установили четыре 457-мм сигнальных, два из которых поставили на возвышенной платформе.

Платформу передней боевой рубки продлили в корму для установки на ней двух 40- мм зенитных автоматов “пом-пом”, тем самым сигнальную палубу и платформу боевой рубки объединили и образовали общую платформу между дымовыми трубами. На ней также разместили установки вентиляции котельных отделений, шлюпочную мастерскую и помещения для хранения авиационных запчастей.

Линейные крейсера “Рипалс” и “Ринаун99 .

(Сведения о кораблях этого типа опубликованные в английском справочнике "JANE'S FIGHTING SHIPS". 1939)

Прежние прожекторные посты у второй дымовой трубы демонтировали. Вместо них с носовой стороны этой трубы оборудовали две новые платформы для 914-мм прожекторов и их постов управления.

Открытый ходовой мостик кормовой надстройки продлили в сторону носа вплоть до грот-мачты, при этом демонтировали боевую рубку управления торпедной стрельбой. Палуба спар дека получила специальные крылья-площадки для размещения спаренных “межпалубных” установок 102-мм универсальных орудий.

Спасательные шлюпки, первоначально находившиеся на палубе полубака, перенесли на крыши ангаров. Большие шлюпки заменили современными моторными катерами. Главную грузовую стрелу демонтировали, так как для их спуска-подъёма теперь использовали самолётные краны.

14 января 1936 г. “Рипалс” вышел на ходовые испытания. 31 января турбины крейсера развили мощность 112400 л.с. (93,7% от номинальной), что обеспечило кораблю скорость хода 28,36 уз. В целом результаты испытаний оказались вполне удовлетворительными, за исключением того, что на скоростях боггее 15 уз. встречный ветер создавал сильные завихрения позади платформы с постами управления стрельбой 102-мм универсальных орудий, отчего образовывался подпор воздуха на открытых платформах надстройки и сквозняк на компасной площадке. Ко времени окончания испытаний в марте 1936 г. компасную площадку оградили обвесом из противопульной стали.

Линейный крейсер “Рипалс”. 1936 г. (Наружный вид и вид сверху)

14 апреля в Портсмуте экипаж “Рипалса” полностью укомплектовали в связи с вводом в состав эскадры линейных крейсеров Средиземноморского флота, согласно плану 1935 г. о реорганизации флотов. 8 июня 1936 г. он перешёл из Портсмута в Средиземное море и сменил “Ринаун” в составе Средиземноморского флота. В составе эскадры линейных крейсеров Средиземноморского флота “Рипалс” находился с апреля 1936 г. по сентябрь 1938 г. В этот период крейсер в основном использовали в западном Средиземноморье для защиты британских интересов (контроль за безопасностью мореплавания) во время гражданской войны в Испании 1936-38 гг. На боковых сторонах башни “В” нанесли красную, белую и голубую полосы. В конце 1936 г. корабль перевёз около 500 беженцев с островов Пальма и Майорка в Марсель.

20 мая 1937 г. на Спитхедском рейде “Рипалс” принял участие в морском параде по случаю коронации короля Великобритании Георга VI В июле 1938 г. корабль направили в Хайфу в связи с межэтническими столкновениями арабского и еврейского населения. В августе 1938 г. там его сменил линкор “Малайя”. В мае 1938 г. “Рипалс” выбрали для осуществления планируемого официального визита Королевской четы Великобритании со свитой в Канаду и США. В сентябре крейсер вывели из состава Средиземноморского флота для связанного с этим походом переоборудования, которое провели на казённой верфи в Портсмуте с октября 1938 г. по март 1939 г.

Цель переоборудования заключалась в приспособлении кают старших офицеров крейсера для размещения в них членов королевской семьи и её свиты, для чего офицеров временно переселили в другие, менее камфортабельные помещения. Однако, по признанию самих офицеров, честь нахождения на борту крейсера Их Величеств во время визита вполне сглаживала эти неудобства.

Предполагалось снять с корабля кормовую трёхствольную 102-мм артустановку, а на её месте оборудовать прогулочную палубу для королевской семьи и её свиты. Эти работы не были завершены, поскольку из-за неопределенной политической ситуации пришлось изменить первоначальный план визита королевской четы. Король решил отправиться за океан 5 мая 1939 г. из Портсмута на лайнере “Эмпресс-оф-Австралия”. Но всё- же первую половину пути через Атлантику

“Рипалс” сопровождал лайнер в качестве почетного эскорта.

Согласно статей Вашингтонского договора 1921 г., “Рипалс” должны были вывести из состава флота в 1939 г., через 23 года после постройки, но начало второй мировой войны этому помешало.

Окончательно “Рипалс” покинул казённую верфь в Портсмуте только в апреле 1939 г., завершив совмещенный с переоборудованием текущий ремонт. На корабле вновь произвели некоторые изменения в вооружении. Спаренные установки 102-мм зенитных орудий заменили двумя одиночными 102-мм образца Mk.IV в открытых установках. Одновременно на кормовой платформе управления стрельбой 102-мм орудий установили две четырёхствольных установки 12,7-мм пулеметов. В дальнейшем, после начала войны и до гибели крейсера в декабре 1941 г. модернизации на корабле практически не производилось, за исключением некоторых изменений в составе вооружения.

В марте 1939 г. “Рипалс” снова ввели в состав флота Метрополии, ещё в феврале планируя использовать в составе эскадры линейных крейсеров. В составе этого флота крейсер находился с марта по октябрь 1939 г.