В ноябре 1920 года 2-я Донская стрелковая дивизия охраняла побережье Азовского моря, штаб дивизии в это время был развернут в Джанкое. В состав дивизии вошли части расформированной 1-й Донской стрелковой дивизии. С 7 по 27 декабря 1920 года 3-я бригада дивизии принимала участие в обороне Мелитополя, До июня 1922 года вела бои против банд Маслака, Каменюка, Попова в бывшей Донской области и Воронежской губернии. В июне 1922 года переименована в 9-ю Донскую стрелковую дивизию.

В 1930 году дивизия входила в состав Северо-Кавказского военного округа, дислоцировалась в Ростове-на-Дону, а се подразделения размещались в Новочеркасске, Таганроге и Зернограде.

В 1936 году 9-я стрелковая дивизия, была переименована в 38-ю Донскую Краснознаменную Морозовско-Донецкую имени А.И. Микояна стрелковую дивизию. В августе—сентябре 1939 года на базе дивизии дополнительно были сформированы 158-я и 171-я стрелковая дивизии СКВО.

В мае 1941 года дивизия была выведена в Персиановские лагеря в Ростовской области, где развернута до полного штата в составе 34-го стрелкового корпуса 19-й армии. В конце мая — начале июня 1941 года соединение наряду с другими тремя стрелковыми и одной горнострелковой дивизией СКВО была передислоцирована на Украину. Выгрузившись на станции Белая Церковь, в районе Киева, дивизия сосредоточилась в районе Трушки.

С началом войны в составе войск армии переброшена на западное направление, в район Рудня, Орша, Смоленск. Части дивизии прибывали разрозненными группами, которые немедленно вводились в бой в ходе Смоленского сражения.

«10 июля 1941 года началось ожесточенное Смоленское сражение, в ходе которого, немецко-фашистские войска понесли серьезные потери и не смогли с ходу прорваться к Москве, — рассказывает Сергей Гоман. — Во время Смоленского сражения, которое продолжалось два месяца, наш город геройски защищали части 38-й стрелковой дивизии полковника Максима Гавриловича Кириллова. (…)

Хорошо обученная и укомплектованная по штатам военного времени (15 тыс. человек) дивизия являлась одной из лучших в округе. В конце мая 1941 года она в составе 34-го стрелкового корпуса 19-й армии генерал-лейтенанта И.С. Конева была скрытно переброшена на Украину, в район Белой Церкви, где занималась боевой подготовкой в лесных палаточных лагерях. 1 июля 1941 года нарком обороны маршал С.К. Тимошенко приказал И.С. Коневу срочно перебросить войска армии на западное направление, в район Рудни, Орши и Смоленска. Под непрекращающимися бомбежками, в условиях острой нехватки подвижного состава и огромных пробок на станциях и перегонах переброска 19-й армии сильно затянулась. Из 350 эшелонов за две недели прибыло в районе выгрузки лишь 130, а сами станции выгрузки войск в связи с быстрым продвижением врага все дальше отодвигались на восток, на 100—150 км от заранее намеченных районов сосредоточения. В результате — ни одна из дивизий не была собрана в полном составе. Разрозненные батальоны и полки совершали изнурительные марши к фронту, не имея тылов, прикрытая с воздуха, с минимальным количеством боеприпасов.

Штаб 38-й СД, снецчасти и 48-й Зерноградский стрелковый полк майора П.И. Шеремета к 15 июля выгрузились на ст. Ярцево, Вышегор, 29-й Новочеркасский стрелковый полк полковника М.П. Бовды двумя батальонами прибыл на ст. Кардышево и Колодня, а один его батальон майора Б.С. Апояна оказался восточнее Ярцево. 343-й Ростовский стрелковый полк майора М.И. Алхимина к 12 июля прибыл на ст. Красный Бор, западнее Смоленска. В итоге 38-я оказалась раздробленной на три части и была с ходу введена в бой с прорвавшимися немецкими танками.

Наиболее трагично сложилась судьба последних двух частей 38-й стрелковой дивизии. С 16 июля они вошли в состав 16-й армии генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина и до 30 июля вели бои за Смоленск, где полностью полети. Свыше 5 тыс. воинов 29-го и 343-го стрелковых полков, приданных двух батарей 134-го дивизиона ПТО и 214-го легкого артполка навеки остались в земле, защищая Смоленск. Лишь несколько десятков бойцов 5 августа пробились из окружения через Соловьеву переправу и вынесли знамя 343-го стрелкового полка, и полк снова вскоре возродился в составе родной 38-й дивизии.

16 июля в районе Ярцево противник высадил крупный парашютный десант — около тысячи специально подготовленных диверсантов с танкетками и минометами. Оседлав шоссе Москва—Минск, десантники устремились к железнодорожной станции и к мостам. Путь им преградили две сотни бойцов истребительного батальона, которые в неравном бою почти полностью погибли, но на время задержали парашютистов. Ночью 17 июля в район Ярцево приехал генерал-майор К.К. Рокоссовский, который приказал полковнику М.Г. Кириллову уничтожить гитлеровцев. Для выполнения этой задачи комдив располагал 48-м стрелковым полком, выгрузившимся на ст. Свищево, 70-м отдельным разведывательным батальоном капитана Г.И. Колесникова, а также несколькими батареями 214-го легкого артполка. Максим Гаврилович Кириллов грамотно организовал взаимодействие частей дивизии, враг был разгромлен. Большая часть немецких десантников погибла в бою, несколько десятков попало в плен. Вечером 18 июля в боевом донесении, отправленном в штаб Западного фронта, сообщалось: “38-я дивизия выполнила свою задачу по уничтожению вражеского десанта в районе Ярцево”.

Но на западном берегу Вопи, на железнодорожной станции продолжался бой. Около роты десантников, укрывшись за толстыми каменными стенами старых построек, пытались продержаться до подхода своих. Огневые точки фашистов были уничтожены огнем гаубиц поставленных на прямую наводку, и утром 19 июля Ярцево было полностью очищено от противника.

Но в тот же день со стороны Духовщины подошла 7-я немецкая танковая дивизия генерал-майора фон Функа и атаковала не успевших закрепиться воинов 38-й дивизии. Двое суток бойцы М.Г. Кириллова вели неравный бой с танками и мотопехотой гитлеровцев на улицах Ярцева. К вечеру 20 июля на помощь подоспела направленная из резерва 101-я танковая дивизия Героя Советского Союза полковника Г.М. Михайлова. Не вся се бронетехника выдержала форсированный марш — из 132 танков и 16 бронемашин до поля боя дошло лишь 59 танков, в том числе 7 “KB”. Они и возглавили контратаку 101-го мотострелкового полка дивизии. Немцы были выбиты из Ярцево на западный берег Вопи. В последующие двое суток противник подтянул к городу дополнительно еще и 20-ю моторизованную дивизию генерал-майора Цорна и усилил атаки вдоль железной дороги и шоссе Москва—Минск. К исходу 22 июля после ожесточенной бомбардировки с воздуха части 38-й и 101-й дивизий не смогли сдержать атаку фашистов и были оттеснены из города в леса юго-восточнее Ярцево. Командующему оперативной группой войск генерал-майору К.К. Рокоссовскому пришлось приложить немало усилий и проявить мужество и выдержку, чтобы задержать отход измотанных непрерывными боями людей, организовать оборону, а потом контратаку, чтобы вернуть утраченные позиции.

В последнюю неделю июля в районе Ярцево кипели не прекращающие бои. О степени их ожесточенности говорит тот факт, что с 22 июля по 2 августа железнодорожная станция Ярцево восемь раз переходила из рук в руки и в конце концов осталась за 38-й дивизией. За это время перед ее фронтом фашисты потеряли 3570 солдат и офицеров убитыми и ранеными, 16 человек пленными, 5 танков, 15 орудий, 50 автомашин, 6 мотоциклов, 34 миномета, 48 пулеметов и сбитыми 5 самолетов. Немалыми были и потери дивизии, С 8 августа группа войск генерал-майора К.К. Рокоссовского переформировывается в 16-ю армию, и 38-я входит в се состав. Вскоре в дивизию вернулся пополненный после боев за Смоленск 343-й стрелковый полк. Чуть раньше на базе батальона 29-го стрелкового полка был развернут полк трехбатальонного состава. Теперь вся 38-я опять была в сборе и удерживала Ярцево до 5 октября. С 7 по 13 октября дивизия сражалась в оперативной группе генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина в Вяземском окружении, где и погибла. Приказом наркома обороны от 27.12.1941 г. она была расформирована “Как погибшая на фронте борьбы с немецко-фашистскими захватчиками”».