В ходе подготовки к наступлению 9-й механизированный корпус (32 танка и 55 орудий) был атакован вечером 30 июня в районе Оржева (5 км восточнее Клевани) частями 25-й моторизованной и 14-й танковой дивизий. Однако части корпуса отбили все атаки врага, а с утра 1 июля перешли в наступление. Они, продвинувшись на 10–12 км, были вынуждены затем отойти в исходное положение.

В это время войска Юго-Западного фронта согласно директиве Ставки от 30 июня начали отход на восток. Правофланговые соединения 5-й армии (15-й и 31-й корпуса), разрушая за собой мосты и устраивая заграждения на дорогах, отходили на р. Случь под прикрытием арьергардов. На левом фланге армии 9-й и 19-й механизированные корпуса вели тяжелые сдерживающие бои с превосходящими силами ударной группировки врага, стремившейся прорваться на оперативный простор и осуществить стремительный рейд на Киев.

Между тем противник продолжал наращивать свои усилия. Во второй половине 7 июля он захватил Бердичев, а к вечеру следующего дня прорвал Новоград-Волынский укрепрайон на большей части фронта. Это вынудило генерала Потапова принять решение силами 31-го стрелкового, 9-го и 22-го механизированных корпусов нанести удар в направлении Бронники, Черница и во взаимодействии с 6-й армией уничтожить прорвавшуюся группировку противника и восстановить на левом фланге оборону по р. Случь. Остальными силами армии намечалось прочно удерживать рубеж Рудница, Белокоровичи, Эмильчино, Сербы.

Утром 10 июля войска 5-й армии перешли в контрнаступление. Ударная группировка армии (две дивизии 31-го стрелкового корпуса, 19, 9 и 22-й механизированные корпуса) нанесла удар по противнику с рубежа Вершница, Тесновка, Мирное. Однако наступление развивалось неравномерно. Механизированные корпуса, имевшие всего 130 танков, с 10 по 14 июля продвинулись всего на 10–20 км, выйдя на Киевское шоссе. Продвижение 31-го стрелкового корпуса, действовавшего на правом фланге армии, было еще меньшим – всего 3–6 км.

В разгар сражения генерал Рокоссовский получил приказание немедленно прибыть в Москву. Его умелые действия на Юго-Западном фронте были 23 июля отмечены орденом Красного Знамени.

Вызов К. К. Рокоссовского в Москву был связан с обострением обстановки на Западном стратегическом направлении. Здесь войска группы армий «Центр» вышли в район Ярцево, Ельня, Смоленск, Кричев, Пропойск и глубоко вклинились в оборону войск Западного фронта. Однако в это время оба фланга группы армий «Центр» оказались под угрозой контрударов советских войск – создались благоприятные условия для окружения и уничтожения смоленской группировки противника.

В Москву Рокоссовский приехал 15 июля. В Генеральном штабе ему выделили небольшую группу командиров, две автомашины со счетверенными пулеметами и расчетами при них, а также радиостанцию. С этими «силами» он выехал на фронт. Вечером следующего дня Рокоссовский уже был на командном пункте Западного фронта, разместившемся в Касне, севернее Вязьмы. Здесь его ознакомили с той информацией, которой располагал штаб. Надо сказать, что она была небогатой. В ночь на 18 июля Рокоссовский вместе со штабом из 15–18 человек выехал в район Ярцева. Прибыв на место, штаб быстро сориентировался в обстановке, установил связь с частями, оказавшимися в этом районе, и приступил к организации обороны. В этом он смог опереться на 38-ю стрелковую дивизию полковника М. Г. Кириллова, 101-ю танковую дивизию полковника Г. М. Михайлова, имевшую около 90 танков.

С целью прикрыть Западное стратегическое направление 14 июля приказом № 00334 Ставки Верховного Главного Командования был создан штаб Фронта резервных армий в составе 29, 30, 24, 28, 31 и 32-й армий. Они должны были к исходу дня занять рубеж Старая Русса, Осташков, Белый, Истомино, Ельня, Брянск и подготовиться к упорной обороне. Тыловой оборонительный рубеж требовалось оборудовать по линии Кувшиново, Ржев, Сычевка, Реброво, Теренино, Феликсово, Сельцо и отсечную позицию – Лопушня, Карачев[69]. 18 июля в соответствии с приказом № 00409 Ставки создается фронт Можайской линии обороны (32, 33, 34-я армии) с задачей к исходу 21 июля занять рубеж Кушелево, Ярополец, станция Колочь, Ильинское, Детчино и подготовить его к упорной обороне. Тыловой оборонительный рубеж требовалось подготовить по линии Нудоль, озеро Тростенское, Дорохово, Боровск, Высокиничи[70].

19 июля командующему Фронтом резервных армий ставится задача подготовить операцию по окружению противника в районе Смоленска[71]. Для этой цели 20 июля создаются пять оперативных групп: генерала И. И. Масленникова (252, 256 и 243-я стрелковые дивизии, два бронепоезда); генерала В. А. Хоменко (242, 251 и 250-я стрелковые дивизии); генерала С. А. Калинина (53-й стрелковый корпус); генерала В. Я. Качалова (149-я, 145-я стрелковые и 104-я танковая дивизии); генерала К. К. Рокоссовского (моторизованная и танковая дивизии)[72]. Общее руководство операцией возлагалось на генерал-лейтенанта А. И. Еременко, который был назначен командующим Западным фронтом. Замысел операции состоял в том, чтобы нанести одновременные удары с северо-востока, востока и юга в общем направлении на Смоленск, а после разгрома прорвавшегося врага соединиться с основными силами 16-й и 20-й армий.

Подготовка оперативных групп к контрнаступлению велась в условиях ведения тяжелых оборонительных боев с противником, пытавшимся прорваться к Смоленску. Войска Западного фронта перешли в контрнаступление не одновременно. 23 июля из района Рославля нанесла удар оперативная группа генерала Качалова, на следующий день из района Белого – оперативная группа генерала Хоменко и в районе Ярцева – оперативная группа генерала Калинина. Группа генерала Рокоссовского, сдерживавшая напор частей противника на ельнинском и вяземском направлениях, смогла перейти в наступление только 28 июля. Еще позже начала боевые действия оперативная группа генерала Масленникова.

Бои сразу же приняли встречный характер и были крайне ожесточенными. Взаимодействие между группами войск и соединениями 16-й и 20-й армий не было организовано. Для того чтобы парировать удары оперативных групп, противник вынужден был использовать все соединения 3-й танковой группы, в том числе и учебную танковую бригаду[73].

Оперативная группа генерала В. Я. Качалова своими действиями сумела сковать значительные силы 2-й танковой группы. Кавалерийская группа генерала О. И. Городовикова 24 июля прорвалась в район юго-западнее Бобруйска, вышла в глубокий тыл 3-й танковой группы и 2-й армии противника и перерезала его коммуникации. Действия войск центра и левого крыла Западного фронта к этому времени разделились на два самостоятельных очага: один – в районе Смоленска, другой – в районе Гомеля. Поэтому Ставка Верховного Главного Командования для удобства управления разделила с 24 часов 24 июля Западный фронт на два фронта: Центральный (командующий – генерал-полковник Ф. И. Кузнецов), включив в него 13-ю и 21-ю армии, а чуть позже и вновь сформированную 3-ю армию, и Западный (22, 16, 20 и 19-я армии). Главным операционным направлением Центрального фронта стало направление Гомель, Бобруйск, Волковыск.