Республиканская линия обороны в Каталонии делилась на две части. К северу от Лериды она опиралась на горный рельеф местности, но к югу от города никаких препятствий кроме реки Эбро не было. Республиканцы успели построить несколько рубежей обороны, но они просто не представляли, какая махина обрушится на них в самое ближайшее время.

Хотя сама подготовка франкистами наступления была очевидной. Советский временный поверенный отмечал 5 декабря 1938 года, что мятежники закачивают сосредоточение сил, и перейдут в атаку 10 декабря. Марченко полагал, что удар нанесут 22 дивизии (по 12000 хорошо вооруженных бойцов в каждой), в то время, как в дивизии Народной армии было в среднем только 4000 винтовок. 7 декабря Негрин собрал представителей всех организаций Народного фронта и сообщил о предстоящем наступлении врага. Премьер в который раз призвал к прекращению межпартийной борьбы («нам может помочь только единство и наш могущественный друг», т. е. СССР), и в который раз с ним все согласились.

К началу сражения за Каталонию у мятежников было подавляющее превосходство в авиации: 197 истребителей, 93 самолета связи и разведки и 179 бомбардировщиков против 90 самолетов ВВС республики всех типов. Однако республиканцы не собирались сдаваться. 16 декабря 1938 года бомбардировщики СБ нанесли удар по основному месту базирования легиона «Кондор» аэродрому Ла Сения и сожгли на земле два Ме-109 (по другим данным — 6). Две «катюшки» были сбиты 88 мм зенитками. К удивлению попавших в плен летчиков, немцы были прекрасно осведомлены не только о точном времени налета, но и знали имена и фамилии всех членов экипажей СБ. К тому времени предательство уже крепко обосновалось в республиканских штабах. Немцы издевались и утверждали, что все бомбы попали в расположенный неподалеку от аэродрома замок, где квартировали обслуживавшие легион проститутки.

20 и 21 декабря авиация мятежников в отместку бомбила основные республиканские аэродромы. Предложение командиров истребительных и бомбардировочных групп ВВС республики — нанести удар по скоплению готовых перейти в наступление войск мятежников — было отвергнуто начальником оперативного отдела штаба ВВС.

Франко тем временем постоянно переносил начало наступления, ожидая прибытия помощи из Германии и хорошей летной погоды. Наконец, в ясный погожий день 23 декабря 1938 года в 8 часов утра 6 корпусов мятежников (300 тысяч солдат и 565 орудий) перешли в наступление, причем основной удар «национальной» армии на речке Сегре наносили пять итальянских моторизованных дивизий. Марченко правильно предугадал, что операцию начнут 22 дивизии франкистов, но республиканское командование не знало, что для развития успеха мятежники располагали еще 10 дивизиями. На участке прорыва в 4 километра артподготовку вели 60 батарей. Вообще, тотальное превосходство мятежников в артиллерии (шесть к одному), было, пожалуй, главной отличительной чертой битвы за Каталонию. Фронт республиканцев был сразу прорван к югу от Лериды на участке 179-ой бригады карабинеров и 56-й бригады морской пехоты. Чтобы закрыть образовавшуюся брешь глубиной 8-10 километров, в бой были введены только что прошедшие Эбро 5-й и 15-й корпуса, которые задержали итальянцев на 10 дней. «Добровольцам» Муссолини пришлось перейти к обороне, и от полного поражения их спасла только невиданная доселе активность легиона «Кондор».

Причем следует отметить, что части Модесто были ослабленными не только в результате битвы на Эбро. Если вывод иностранных добровольцев смотрелся более или менее безболезненно на фоне всей Народной армии, то армия Эбро практически полностью лишилась своей лучшей 35-й дивизии, состоявшей из интернационалистов. Тем временем, несмотря на героическое сопротивление республиканцев, фронт продолжал распадаться теперь уже к северу и югу от частей Модесто и Листера. 24 декабря Негрин в порыве отчаяния предложил объявить перемирие на рождество, и это было воспринято многими как признание слабости республики.

К счастью для республиканцев, в первую неделю франкистского наступления стояла плохая погода, и авиация мятежников бездействовала. Но уже 28–30 декабря 1938 года «мессершмитты» сбили 16 самолетов. ВВС республики было все труднее противостоять огромному численному превосходству врага.

3 января 1939 года после танковой атаки итальянцы смогли, наконец, принудить Листера к отходу. Севернее франкистские генералы Муньос Грандес (именно он будет командовать испанской «Голубой дивизией» на советско-германском фронте) и Гарсиа Валиньо пробили брешь в республиканском фронте, заняв 4 января местечко Борхас Бланхас. Дорога на Барселону была открыта.

После недели боев у республики в Каталонии оставалось только 90 тысяч солдат, у которых было 60 тысяч винтовок. 5 января правительство Негрина объявило мобилизацию всех мужчин от 18 до 38 лет в армию и всех мужчин до 55 лет на фортификационные работы. Наконец-то был создан Национальный совет военной промышленности, что должно было произойти еще давно. Молодежь формировала добровольные батальоны пулеметчиков, которые сразу же отправлялись на несуществующий больше фронт. Однако у этих «пулеметных» батальонов не было…пулеметов.

5 января 1939 года Миаха наконец-то начал наступление в Эстремадуре. 22-й корпус под командованием Ибарролы легко прорвал фронт и углубился на 20 километров, заняв за 48 часов 600 квадратных километров территории противника. Но затем 90 тысяч солдат остановились, вместо того, чтобы бить по флангам и тылам захваченного врасплох врага. В качестве причины пассивности назывались распутица. А когда Ибаррури спросила своего земляка Ибарролу почему на помощь в строительстве дорог не привлекается мирное население, последовал ответ, что это запрещено ввиду отсутствия на территории республики военного положения. Франкистская ставка направила в Эстремадуру более 4-х дивизий (но только одна дивизия была снята с каталонского фронта) и артиллерию. Однако 13 января республиканцы вновь перешли в наступление. И только после падения Барселоны в начале февраля командование Народной армии отвело войска на исходные позиции.

15 января Миаха решил повторить битву при Брунете и бросил в наступление в том же районе 25 тысяч солдат. Но фашисты уже поджидали атакующих и нанесли им в первый же день тяжелый урон (900 человек убитыми и ранеными). Командующему армией Центра полковнику Касадо пришлось опровергать информацию, что враг в деталях знал план атаки. Но даже, если сам Касадо тогда еще не был предателем, то им был начальник его штаба Гарихо, получивший после окончания войны от франкистов повышение в звании.

14 января в Каталонии Ягуэ переправился через Эбро, начал наступление на север вдоль побережья и уже 15 января взял город Таррагону. За две недели боев мятежники заняли 2000 квадратных километров. Командиры Народной армии уже не знали, где находятся передовые части врага. Испанский январь 1939 года очень походил на русский июль 1941. Падение боевого духа начало отмечаться даже в «коммунистических» частях, например, в 15-м корпусе Тагуэньи, в котором после ожесточенных боев осталось 6–7 тысяч бойцов. Было принято решение вернуть в войска ждавших эвакуации иностранных добровольцев, но несколько сот даже самых лучших бойцов уже не могли спасти положение. После многократных призывов о помощи Миаха направил в Каталонию дивизию добровольцев, в основном, уроженцев той же Каталонии, многие из которых дезертировали, не дойдя до фронта.