12 января Ме-109 совершили массированные налеты на республиканские аэродромы Вальс, Вендрелл и Вильяфранка, уничтожив 13 самолетов. Боеспособность республиканских ВВС неуклонно приближалась к нулю.

Французское правительство, наконец, открыло границу, но в Каталонии уже не было времени собирать советские самолеты, и отсутствовали аэродромы, с которых они могли бы взлетать. Сотни советских пулеметов, 500 орудий и много другой боевой техники так и остались во Франции, в то время как у республиканцев не хватало даже обычных винтовок.

Дороги Каталонии были запружены сотнями тысяч беженцев, со всех сторон стремившихся в Барселону. Испанцы ногами голосовали против франкистского режима.

Но и сама каталонская столица, подвергавшаяся бомбежкам, уже была под угрозой. Асанья записал в дневнике: «Огромный крах. Армия исчезла».

А в это время в Женеве на заседании Совета Лиги наций Альварес дель Вайо в последний раз пытался воззвать к совести западных демократий. Но французский министр иностранных дел Боннэ уже не слушал его, а его английский коллега Галификс вообще покинул свое место. Париж и Лондон вовсю готовились к признанию Франко. Боннэ зря не слушал министра иностранных дел республики, ибо Альварес дель Вайо произнес пророческие слова: «Да, господа, тяжелораненый и покинутый испанский народ будет продолжать сопротивление. Не удалось установить справедливый мир и нам ничего не остается, как сражаться насмерть. Но придет день, и все вспомнят наши страдания и тогда все поймут, что Испания была первым полем битвы Второй мировой войны, которая неотвратимо приближается».

6 января 1939 года в своем послании Конгрессу президент США Рузвельт признал, что политика эмбарго Соединенных Штатов по отношению к Испанской республике была ошибкой, «принесшей пользу агрессору».

В ночь с 21 на 22 января Генеральный штаб сообщил правительству, что фронт прорван сразу в трех местах и на следующий день все официальные органы республики покинули Барселону. Негрин наконец-то объявил на всей территории республики военное положение и передал Миахе высшую власть в центрально-южной зоне. Коммунисты, пытаясь повторить героическую оборону Мадрида в 1936 году, провозгласили, что река Льобрегат под Барселоной должна стать для франкистов вторым Мансанаресом. Но все население было охвачено паникой и в спешном порядке вслед за правительством бежало из каталонской столицы. Деморализованные войной женщины мешали молодежи строить на улицах Барселоны баррикады, вырывая из рук лопаты и кирки. 22 января был издан декрет о закрытии всех магазинов и лавок и об обязательной явке их служащих на фортификационные работы. На этот приказ откликнулись только 36 человек. Когда анархисты попытались собрать в каталонской столице митинг с участием своего некогда сверхпопулярного в Барселоне руководства, то его пришлось отменить, так как явилось всего шесть человек. После этого руководство анархистов бежало из Барселоны, а на заседание муниципалитета 25 января явились только представители ОСПК и каталонские националисты.

Кабинет министров и кортесы, покинув Барселону, остановились в Жероне, находящейся в 92 километрах к северу от главного города Каталонии. В Барселоне, между тем, начались грабежи и полный хаос. А в это время никто не мог понять, кто командует обороной каталонской столицы. Номинальный командующий Сарабия мешал отошедшему к городу Модесто организовать хотя бы какое-то подобие обороны, хотя коммунистам даже в последние дни перед падением города удавалось мобилизовывать тысячи людей на строительство укреплений.

В конце концов, 25 января последние защитники города — 2000 бойцов штурмовой гвардии с пулеметами и броневиками — оставили Барселону, что еще больше усилило панику среди населения (причем так и не было установлено, кто отдал гвардейцам приказ об отходе; министр внутренних дел Паулино Гомес, которому подчинялись гвардейцы всячески открещивался от причастности к этому постыдному эпизоду). Одними из последних по опустевшим улицам Барселоны проследовали машины главного военного советника СССР К. М. Качанова и бойцов 14-го особого корпуса. Причем спецназовцы сумели разрушить свою спецшколу под Барселоной и даже разгромили прорвавшийся к ней батальон противника.

25 января вечером в Барселону вернулся корреспондент ТАСС Овадий Савич, чтобы снять со здания полпредства СССР флаг и герб (полпредство выехало из Барселоны двумя днями ранее, но флаг и герб было решено оставить до самой последней минуты, чтобы не ослаблять воли защитников города к сопротивлению). 26-го утром Савич еще присутствовал на заседании ЦК КПИ и сумел одним из последних вырваться из города вместе с флагом и гербом, снятыми с полпредства.

26 января утром Барселона была окружена, а в середине дня мятежники, пустив впереди немецкие танки, стали оккупировать покинутый город (на север ушло почти 400 тысяч барселонцев и находившихся в столице Каталонии беженцев). «Националисты» освободили 1200 политзаключенных, среди которых оказалась одна немецкая еврейка-троцкистка, салютовавшая франкистам фашистским приветствием. Около 4 часов дня уже были заняты основные правительственные здания. Но только вечером представители «пятой колонны» осмелились выйти на улицу и отпраздновать «освобождение от красных». В этот же день, когда на улицах уже показались итальянские танки, город покинули руководители ОСПК. Один из комкоров-коммунистов сел в машину, когда итальянские танки находились в двухстах метрах от него. До самого последнего момента каталонские коммунисты, особенно женщины, пытались сделать все возможное, чтобы остановить врага.

В тот же день «освобождение» ознаменовалось первыми расстрелами, которые только через 5 дней обрели более или менее «законный» характер. Немедленно было запрещено использование каталонского языка в общественной жизни. Дело дошло до парадокса: у шефа пропаганды фаланги Дионисио Ридруэхо были конфискованы военными властями материалы на каталонском языке. В Барселоне, столице испанского свободомыслия, воцарился «новый порядок».

А в это время сотни тысяч беженцев двигались по забитым дорогам к французской границе. Старики, женщины и дети ночевали прямо на обочинах, стараясь хотя бы как-то спрятаться от холода. Наиболее слабые утром уже не просыпались.

24 января правительство республики перенесло свою резиденцию в последний город перед французской границей — Фигерас (до войны в городке проживало 10 тысяч человек, а в феврале 1939 года на улочках Фигераса теснилось более 100 тысяч беженцев). Административный аппарат уже не функционировал. Не было и организованного сопротивления Народной армии, несмотря на отдельные упорные бои. Так 27 января мятежники столкнулись с неожиданно сильным отпором в районе Гранольерса — городка, расположенного в 30 километрах от побережья. Саперы республиканцев пытались подрывать мосты, чтобы дать возможность основным силам и беженцам оторваться от наступавшего противника. 29 января из Фигераса отправился на фронт первый батальон пулеметчиков, вооруженных наконец-то поступившими из Франции советскими пулеметами. Второй батальон заканчивал формирование.

На реке Тордера командование попыталось создать новый рубеж обороны и переформировать разбитые 24-й и 15-й корпуса. Но удалось задержать мятежников только на два дня. На других направлениях деморализованные части Народной армии отступали практически без боя. Рохо сообщил Негрину, что удержать Фигерас или любой другой каталонский город уже не представляется возможным. Начальник Генерального штаба предлагал срочно начать переговоры с Францией о пропуске на ее территорию войск и гражданского населения.