"Донские части, хотя и большого состава, но совсем не желают и не могут выдерживать самого легкого нажима противника… Кубанских и терских частей совершенно нет… Артиллерии почти нет, пулеметов тоже…"

23 декабря красные форсировали Северский Донец. Медлить больше было нельзя. Вооруженным силам Юга России грозило расчленение. И частям Добровольческой армии, все еще сражавшимся на Украине, был отдан приказ отходить на Ростов. Ставка из Таганрога переводилась в Батайск, правительственные учреждения эвакуировались в Екатеринодар и Новороссийск. Чтобы задержать продвижение врага, Улагай сумел дать Буденному еще одно сражение — у станции Попасная. Заставил Конармию попятиться, но затем красная кавдивизия Городовикова прорвалась на стыке казаков и поддерживающих их пехотных частей, что решило исход боя. Дальше наступление буденновцев сдерживали только добровольческие войска, совершавшие фланговый марш в неимоверно трудных условиях: 1-я Конармия и дивизии 8-й атаковали с севера, а белые отступали с запада на восток, причем коридор их выхода постоянно суживался и смещался к югу. Иногда творились чудеса героизма — так, 1-й Марковский полк (или его остатки) был окружен шестью большевистскими полками, но нанес им поражение, раскидал и пробился, взяв много пленных и трофеи.

Тем временем 8-я и 9-я красные армии расширяли буденновский прорыв от его основания и хлынули в донскую область, 2-й кавкорпус Думенко форсировал Дон и повернул на юг — удобно пристроился к прорыву сбоку, как бы дополнительным клином, вбиваемым в обозначившуюся трещину. 22.12 он вышел к Миллерово. Здесь его встретила конница ген. Коновалова. Во встречном бою схлестнулись красная и белая кавалерия. Никто не хотел уступать, и ожесточенная рубка закончилась «вничью». Коновалов отошел в город, перейдя к обороне. Но и Думенко был остановлен. Лишь через 5 дней, дождавшись подхода двух пехотных дивизий, он решился на штурм и занял Миллерово.

Под влиянием поражений, добровольческих и своих, Донская армия падала духом. Отступление, потери, тиф, усталость от бесконечной войны, очередное крушение всех надежд… В отличие от прошлого года, красной агитации казаки больше не верили и желания "замириться с большевиками" у них не возникало. Зато появилось чувство безысходности, подрывающее и гасящее всякий боевой порыв. И они отступали — опустошенно, тупо и безнадежно, не задумываясь, куда и зачем. Куда ноги несут или начальство приказало… Вскоре Дон на всем верхнем и среднем течении был перейден красными. Возникла опасность отрыва от основных сил Кавказской армии. 28.12 Деникин приказал ей оставить Царицын и отойти западнее, заняв оборону по рубежу р. Сал для прикрытия с этой стороны Кубани и Ставрополья. Войска Покровского оставили город, а 3 января его "взяли штурмом" красные — 50-я дивизия 11-й армии по льду через Волгу, а части 10-й армии — с севера. Кавказская армия отступала вдоль железной дороги на Тихорецкую, осаживая боями пять красных дивизий, двинувшихся ее преследовать. 11 — я советская армия, освободившись от осады Царицына, пошла вдоль Каспийского побережья на Дагестан, Грозный, Владикавказ, обороняемые войсками ген. Эрдели (около 5 тыс.).

Группировка Буденного к 1 января прошла весь Донбасс и разделилась. Приданная ему 9-я стрелковая дивизия продолжила марш на Таганрог, а основные силы развернулись на Ростов. 6.1 красные вышли к Азовскому морю. Но одной из главных целей операции — расчленить Вооруженные силы Юга России, отсечь и уничтожить Добровольческую армию большевикам достичь не удалось — добровольцы вырвались и сосредоточились у Ростова. Поредевшая армия была сведена в Добровольческий корпус, переданный в оперативное подчинение донскому командованию. Возглавил корпус ген. Кутепов. Врангель спешно выехал на Кубань, надеясь сформировать там новую, конную армию.

На плацдарм между Ростовом и Новочеркасском были стянуты последние резервы Деникина — полторы конных дивизии, пластунская бригада и две офицерских школы под общим командованием ген. Топоркова. На правом фланге располагались остатки донских корпусов, прикрывая Новочеркасск, в центре — корпуса Топоркова и Мамонтова (после возвращения в состав Донской армии он снова возглавил свой 4-й корпус и быстро собрал значительное число казаков), на левом фланге, перед Ростовом — добровольцы.

7.12 подошли главные силы противника, и на 80-километровом участке фронта закипела ожесточенная битва. На Новочеркасск наступал корпус Думенко при поддержке двух стрелковых дивизий. Сидорин нанес ему встречный удар. Сначала донцам удалось остановить красных и погнать назад, но когда большевистская артиллерия подбила несколько танков, участвовавших в атаке, казаки смешались. Воспользовавшись этим, Думенко повернул свою конницу и снова двинул на противника, заставив донцов отступать в город. Выйдя к окраинам Новочеркасска, красные пошли на приступ. Первый штурм был отбит. Ночью последовал второй. Казаки не выдержали и оставили город, отступая к Дону.

На центральном участке конница Мамонтова и Топоркова атаковала, наголову разгромила 15-ю и 16-ю дивизии красных. Но успеха не использовала, опасаясь фланговых ударов, и отошла на исходные позиции. На следующий день армия Буденного, навалившись всей массой, почти полностью уничтожила терскую пластунскую бригаду, опрокинула корпус Топоркова. Офицерские школы, выстроившись в каре в открытом поле, залповым огнем отбивали атаки вражеской конницы. Лишь подтянув артиллерию, красные смогли рассеять их, расстреливая прямой наводкой. В это время Мамонтов, не выполнив приказа об атаке, начал отходить через Аксай и далее, за Дон. Начиналась оттепель, и он опасался, что переправы станут невозможными. Порушил фронт, хотя своих подчиненных действительно вывел из-под удара и спас. Это дело стало последним в его жизни. Уже больной тифом, через три дня он скончался.

А сражение продолжалось. Добровольцам удалось выправить положение. Буденновские части, прорвавшиеся после разгрома терцев, были все-таки остановлены и отброшены назад. Отражались атаки и на других участках. На левом фланге дроздовцы и конница Барбовича (сведенные в бригаду остатки 5-го конного корпуса Юзефовича), разбив врага, преследовали его 7 км. Однако сплошного фронта уже не было. Враг выходил в тылы со стороны Новочеркасска. А 4-я кавдивизия Буденного, совершив глубокий обход, ворвалась в Ростов. 9.01, когда корниловцы и дроздовцы, все еще отбивавшие фронтальные атаки, получили приказ отступать, им пришлось прокладывать себе путь через Ростов штыками. После тяжелых уличных боев они прорвались на левый берег Дона. Красные сделали несколько попыток форсировать реку на плечах отступающих — их отразили, нанеся большие потери…

Сражение, длившееся три месяца, закончилось, фронт стабилизировался. Красные войска, одержав победу, тоже выдохлись в результате непрерывных боев, наступления от Орла и Воронежа до Ростова. Внезапная оттепель сделала донской лед ненадежным. К тому же Красная армия, отправив победные реляции об "осиновых колах, вбитых в сердце контрреволюции", ознаменовала взятие вражеских «столиц» погромами и гульбой. Об этом узнали даже в Москве. Ленин телеграфировал: "Крайне обеспокоен состоянием наших войск на Кавказском фронте, полным разложение у Буденного", а командующий фронтом Шорин писал, что бойцы 1-й Конной утопили свою боевую славу в винных подвалах Ростова. Буденный всячески оправдывался, наивно и косноязычно выкручивался. Например, в приказе по армии № 3 от 10.01.20 он утверждал, что кутежи устроили… переодетые агенты, оставленные Деникиным. Ну а в Новочеркасске то же самое учинил корпус Думенко, разграбивший город и дорвавшийся до погребов с цимлянским. Изрядный разнос Ильича за то, что "пьянствовали и гуляли с бабами неделю", получили и Орджоникидзе с Уборевичем. То есть погудели красные действительно капитально.