Перед началом решающих сражений во Франции стороны обратили свое внимание к Скандинавии. Как англо-французское, так и германское командование планировали десант в Норвегию. Оккупация этой страны считалась необходимой для контроля за путями экспорта шведской железной руды, критически важного для военной экономики Германии. Немцы, кроме того, собирались захватить Данию, чтобы поставить под свой контроль оба берега проливов, соединяющих Северное и Балтийское моря.

Германский десант упредил англо-французский всего на несколько дней. 9 апреля 1940 года вермахт, не встречая сопротивления, вторгся в Данию, и в тот же день германские войска высадились на норвежском побережье. Высший военный совет союзников еще 28 марта 1940 года принял решение 5 апреля начать минирование норвежских вод, а позднее осуществить высадку в этой стране. Фактически постановка мин была начата 8 апреля, а днем раньше началась погрузка на суда британских экспедиционных сил для десанта в Норвегии.

Германский флот понес тяжелые потери на минных заграждениях и от огня норвежских береговых батарей. Был потоплен германский крейсер «Блюхер». Несмотря на мужественное сопротивление немногочисленной норвежской армии, немцы овладели Осло и другими городами южной Норвегии. Британские войска высадились 14 апреля севернее Нарвика, захваченного ранее немцами. Положение немецкой группировки в Нарвике настолько осложнилось, что Гитлер 17 апреля разрешил ее командиру генералу Дитлю пойти на интернирование в Швеции. Но вечером того же дня, по настоянию начальника штаба оперативного руководства вермахта генерала Иодля, фюрер приказал Дитлю «держаться до последней возможности».

28 апреля союзники заняли Нарвик, но войска Дитля удержали свои позиции южнее города. У англичан не было достаточных сил как для сухопутного похода с севера в южную Норвегию, так и для десанта в районе Осло. Крайняя узость линии фронта играла на руку немцам. 13 мая им удалось установить сухопутную связь с Дитлем. Поражение во Франции заставило британское правительство эвакуировать войска из Норвегии. 8 июня 1940 года союзники покинули норвежское побережье.

План германского наступления во Франции, выработанный в октябре 1939 года, после победы над Польшей, и носивший кодовое название «Гельб» («Желтый»), в основном повторял план Шлиффена. Главный удар предполагалось нанести через северную Бельгию в обход линии Мажино. Срок наступления был назначен на 12 ноября 1939 года. Но резко ухудшилась погода, приковавшая к земле авиацию. Только до января 1940 года срок начала операции изменялся 15 раз. Затем 10 января 1940 года последовала авария немецкого связного самолета, севшего на бельгийской территории, благодаря чему к союзникам попали документы по плану «Гельб».

От первоначального варианта решено было отказаться. Гитлер принял план начальника штаба группы армий «Юг» генерала Эриха фон Манштейна, предусматривавший нанесение главного удара в южной Бельгии через Арденны. Манштейну удалось убедить фюрера, что этот горный район проходим для танков и автомашин. Французское командование, напротив, преувеличивало недоступность Арденн и потому не ожидало здесь широкомасштабного неприятельского наступления.

Англо-французские войска, вступившие в Бельгию, очень скоро оказались обойдены прорвавшимися через Арденны германскими танковыми соединениями, прижаты к морю и принуждены к капитуляции. Немцы не имели численного перевеса над противником, а по количеству танков даже немного уступали союзникам (2800 машин против 3000). Однако низкие боевые качества французской армии, пассивность союзного командования и неправильная оценка им обстановки, а также нерациональная группировка англо-французских войск привели к катастрофе. 10 мая 1940 года началось германское наступление, а уже 15 мая капитулировала Голландия, ряд стратегических пунктов которой был захвачен неприятельскими воздушными десантами. На следующий день пал Брюссель, а 28 мая капитулировала Бельгия.

Английская экспедиционная армия под командованием лорда Горта, сознававшего безнадежность продолжения борьбы на континенте, начала отход к порту Дюнкерк для последующей эвакуации на Британские острова. Англичане к тому времени уже раскрыли секрет германских шифровальных машин и читали переговоры германских штабов на Западе. Это помогло английскому командованию принять правильное решение. Контратака двух английских танковых батальонов у Арраса так напугала командующего группой армий «Юг» Рундштедта, что он добился от Гитлера получения 24 мая приказа на остановку наступления германских танков у Ла-Манша по линии Ланс – Гравелин в 16 км от Дюнкерка. Через два дня наступление возобновилось, но англичане сумели удержать подступы к Дюнкерку, пока к 4 июня не были эвакуированы 224 тысячи британских солдат и 114 тысяч – французских. Люфтваффе, вопреки обещанию Геринга, не смогли воспрепятствовать эвакуации.

После того как немцы остановились, Горт тоже не сразу получил приказ на отступление. В Лондоне решали, есть ли еще шансы на продолжение борьбы, устоят ли французы, стоит ли оставлять английскую армию во Франции. Только 26 мая, в день возобновления германского наступления, Горту приказали начать отход к Дюнкерку с целью последующей эвакуации.

Вот что сообщает по этому поводу известный британский теоретик Джон Фуллер, близкий к Министерству обороны: «Быстрое наступление с юга вместе с неуклонным давлением с востока заставило все левое крыло союзных армий собраться в равностороннем треугольнике, основанием которого служила линия Гравелин, Тернеуцен, а вершина располагалась немного севернее Камбре. Северная половина восточной стороны треугольника удерживалась бельгийской армией, которая 24 мая подверглась ожесточенной бомбардировке. 25 мая она начала поддаваться. На следующий день, когда исчезла всякая надежда, что французские армии, находившиеся южнее Соммы, будут наступать на север, лорд Горт получил приказ: отступлением к побережью спасти все, что еще можно спасти от его армии». Можно не сомневаться, что если бы германские танковые группы продолжали 24 мая безостановочное движение к Дюнкерку, отступление англичан началось бы соответственно двумя днями раньше. Дело было не в каких-то задержках или ошибках, а в совершенно объективных вещах. Британская армия, в отличие от французской или бельгийской, не потеряла присутствия духа. Тех сил, которыми располагал Горт, включая 3 танковые бригады (последняя, 3-я, высадилась во Франции 25 мая, уже только затем, чтобы прикрыть эвакуацию), вооруженных тяжелыми танками с сильной броней, было вполне достаточно для того, чтобы удерживать небольшой дюнкерский плацдарм, где линия фронта была мала, а плотность боевых порядков максимальна, в течение 10 дней, необходимых для подготовки и проведения эвакуации.

Англичанам помогла и тихая, ясная погода. Волнения на море не было, и для эвакуации удалось использовать все суда, включая малотоннажные шхуны, яхты и катера. Кроме того, британская авиация не дала люфтваффе завоевать господство в воздухе над Ла-Маншем. «Харрикейны» и «Спитфайеры» не уступали «мессершмиттам», а британские летчики дрались не хуже асов Германа Геринга. Поэтому уничтожить армию Горта реальных шансов у немцев не было. Тем не менее разгром союзников в ходе операции «Гельб» был впечатляющим: около миллиона французов, голландцев и бельгийцев, попавших в окружение, оказались в плену.