8 июля по боевому распоряжению командующего фронтом от 7 июля 1941 года 47-й мотострелковый полк был передан на усиление 130-й стрелковой дивизии. Полк вместе со стрелковой дивизией сбросил переправившиеся через Днестр в районе Могилев-Подольского части 22-й пехотной дивизии вермахта обратно в реку.

В это время из состава корпуса была выведена наиболее укомплектованная 44-я танковая дивизия, включенная в состав 16-ro механизированного корпуса. Взамен в состав 18-го мехкорпуса вошла 39-я танковая дивизия, входившая до этого в состав 16-го МК. Согласно директиве командующего войсками Южного фронта № 0018 от 7 июля 1941 года 18-й механизированный корпус в составе 39-й и 47-й танковых, 218-й моторизованной дивизий выводился во фронтовой резерв в район Крыжополь, Батрацкое, Рудницкое.

К 10 июля корпус сосредоточился: управление — Красное; 47-я тд и 218-я мд — в районе Красное.

К исходу дня 11 июля корпус сосредоточился в районе Жалобы, Комар-Город, Томашполь. 218-я мд вышла в район Томашполь. Части дивизии начали устраивать район обороны. 47-я тд сосредоточилась в районе Жалобы в готовности действовать в направлении:

1) Жалобы, Шаргород, Котюжаны;

2) Жолобы, Могилев-Подольский.

На 12 июля корпус имел 457 танков, в том числе:

• 47-я тд — 63 танка (из них 14 БТ, 7 Т-26);

• 218-я мд — 186 танков (из них 93 Т-26);

• 39-я тд — 208 танков Т-26 и 5 БА.

39-я танковая дивизия из состава 16-го мехкорпуса продолжала движение в район Вапнярки. В 18:00 13 июля она находилась в районе Ворновицы с задачей к 12:00 14 июля сосредоточиться в районе Горышковка. В ночь на 14 июля находилась на ночлеге в районе 5 км юго-западные Брацлава. К 15 июля дивизия сосредоточилась в районе Горышковка, Вапнярка,

17 июля противник занял село Красное, причем на северо-западной части села в окружение попал 145-й танковый полк 240-й моторизованной дивизии (командование полка погибло, и остатками этого подразделения стал командовать капитан В. С. Дубровин).

На выручку окруженного полка 240-й моторизованной дивизии утром 19 июля был выдвинут 93-й танковый полк. К остаткам 145-го полка смогла прорваться танковая рота, у которой в результате боя из 8 танков осталось 4.

До 18 июля корпус находился во фронтовом резерве. В это время в связи с тем, что к острию немецкого танкового клина в районе Бердичева подтянулись пехотные дивизии, немецкое наступление продолжилось. XXXXVIII моторизованный корпус наступал в обход занимавших позиции южнее Бердичева частей 16-го механизированного корпуса. Командованием Юго-Западного направления было решено выдвинуть навстречу наступающим на юг 11-й и 16-й танковым дивизиям корпуса В. Кемпфа 2-й и 18-й механизированные корпуса Южного фронта. Согласно директиве командующего войсками Южного фронта № 0019 от 18 июля 1941 года 18-й мехкорпус должен был немедленно приступить к скрытной переброске в район Умани и к исходу 20 июля сосредоточиться в районах: 47-я тд — Грапов, Михайловка, Вел. Савустьянивка; 39-я тд — Ягубец, Шельпаховка, Синица; 218-я мд — Соболевка, Брадок, Орловка. Комкору-18 генералу Волоху штабом фронта было подробно указано, по каким дорогам вести, где и как сосредоточить свои дивизии под Уманью.

Отход 12-й армии Юго-Западного фронта привел к образованию разрыва между правым крылом Южного и левым крылом Юго-Западного фронтов, в который немедленно устремились соединения XXXXIX горного корпуса 17-й армии немцев. В связи с возникшей угрозой охвата и даже окружения 18-й армии командующий войсками Юго-Западного направления (через командующего Южным фронтом и командующего 18-й армией) приказывает: до исхода 18 июля использовать 18-й мехкорпус для отражения и уничтожения противника на рубеже Немиров, Красное (25–50 км восточнее Жмеринки). После этого 18-й мехкорпус (без 218-й мд) следовало сосредоточить в районах, указанных в директиве № 0019, 218-я моторизованная дивизия передавалась в состав 18-й армии. Командарм приказывает корпусу ударом в направлении Красное, Ворошиловка разгромить прорывавшиеся на стыке двух фронтов горно-егерские дивизии немцев, обеспечивая прикрытие фланга армии на рубеже Печера, Красное, Ефимовка, и надежно прикрыть в районе Брацлава направление от Немирова (тем самым правый фланг 18-й армии загибался фронтом на север).

Есть основания считать, что часть сил корпуса уже находилась в движении на Умань и эти силы пришлось поворачивать на Жмеринку и ходе марша.

Выдвижение корпуса происходило недостаточно организованно. Когда 47-я танковая дивизия уже вела бои в Красном, 39-я танковая дивизия подходила к Шпикову, а 218-я мотодивизия в это время «распоряжением командарма» была спешена с автомобилей и выдвинута на Печера.

18-й мехкорпус, на который командование возлагало большие надежды, 19 июля вступил в бой неорганизованно. Грунт в этом районе оказался тяжелым для легких танков, особенно после сильных дождей. Растянувшиеся вдоль по фронту и в глубину части 18-го мехкорпуса не могли состязаться в маневренности с пятью пехотными дивизиями противника, наступавшими планомерно и настойчиво продвигавшимися на восток. Корпус вступил в бой 19 июля — в сущности, силами одной 47-й танковой дивизии, так как 39-я и 218-я дивизии, двигавшиеся восточнее, оказались позади фронта 47-й дивизии. 218-я дивизия только утром 20 июля вышла в район Брацлав, Печера. Отходившая с фронта 96-я стрелковая дивизия включилась в бой вместе с 47-й тд в районе Мурафа.

Контрудар 18-го мехкорпуса помог 12-й армии отойти в район Немирова. Войскам же 18-й армии была оказана самая существенная помощь в отходе. В ночь на 20 июля армия начала отход на всем фронте.

18-й мехкорпус, получивший задачу обеспечивать правый фланг 18-й армии с севера и северо-запада, отходил на восток в общем направлении на Брацлав, Гайсин.

К 19 июля противник, прорвав Летичевский УР[124] на фронте 6-й и 12-й армий, развивал наступление в южном и юго-восточном направлении. Его передовые части овладели рубежом Ярошенко — Красное, создавая угрозу обхода с севера правого крыла Южного фронта.

Парировав сложившийся на правом фланге 18-й армии кризис силами 18-го механизированного корпуса, комфронта И. В. Тюленев принял решение на отвод соединений армии на восток. Директивой № 0020 от 19 июля командующий Южным фронтом поставил задачу командующему 18-й армией отвести к 21 июля правое крыло армии на рубеж (иск.) Китай-Город, Ладыжин, Вапнярка, Вел. Косница,

К этому времени в бон в районе Красного втянулась вся 47-я танковая дивизия и 39-я танковая дивизия, которые с 19 по 21 июля удерживали свои рубежи во взаимодействии с 96-й горно-стрелковой дивизией в районе Печера, Красное, отбивая атаки противника.

19 июля 18-й механизированный корпус вошел в состав 18-й армии ЮФ, имея по списку 387 танков. Командующий фронтом приказал командарму-18 активными действиями 18-го мехкорпуса во взаимодействии с авиацией и наземными частями в северном направлении на Жмеринку уничтожить прорвавшиеся мотомехчасти противника.