В пешие эшелоны включили весь остальной состав дивизий, не обеспеченный автотранспортом, а неисправные танки оставили на ремонтной базе в Новоград-Волынском.

Подвижные эшелоны танковых дивизий, совершив трехсуточный марш, к утру 25 июня сосредоточились: 40-я танковая дивизия — в районе Клевань, Грабов (18–20 км северо-западнее Ровно); 43-я танковая дивизия — в районе Гоща, Тайкуры (10–20 км восточнее Ровно). Пешие эшелоны этих дивизий находились еще в пути, отстав на 2–3 перехода.

213-я моторизованная дивизия, передвигавшаяся из-за недостатка автотранспорта комбинированным маршем, к утру 25 июня подтягивалась в район Полонное (в 130 км восточнее Ровно).

По приказу комкора днем 24 июня вперед, на реку Иква, были выброшены передовые отряды обеих дивизий. Передовой отряд 40-й танковой дивизии в составе танковой роты (16 танков) в ночь на 25 июня достиг района Млынова, а передовой отряд 43-й танковой дивизии и составе мотострелкового полка (без одного батальона) со взводом танков вечером 25 июня вышел в район Дубно.

Передовые отряды дивизий, соединившись с находившимися на этом рубеже частями 228-й стрелковой дивизии полковника А. М. Ильина, завязали бой с мотопехотой и танками 11-й танковой дивизии противника, оснащенной большим количеством противотанковых орудий и захватившей мосты у этих пунктов. У Млынова находился разведывательный батальон немцев, а у Дубно — боевая группа на основе 15-го танкового полка 11-й танковой дивизии вермахта.

Главные силы 40-й и 43-й танковых дивизий с вечера 25 июня выступили из районов дневки, имея с утра 26 июня наступательные задачи. 40-я танковая дивизия должна была действовать в направлении Млынова, овладеть им, и в дальнейшем наступать в направлении Смордвы (5 км западнее Млынова). 43-й танковой дивизии следовало напасти удар в направлении на Дубно, овладеть им, затем паступать на Дуброву (8 км западнее Дубно).

Выполняя эти задачи, дивизии корпуса с утра 26 июня вели тяжелые бои с превосходящими силами противника (к 26 июня в район боевых действий подошли 13-я танковая, 299-я и 111-я пехотные дивизии немцев).

40-я танковая дивизия с 11 часов 26 июня, развернув свои мотострелковый и сводный 79-й танковый полки на рубеже Тарговица, Млынов, совместно с действовавшим здесь правофланговым полком 228-й стрелковой дивизии завязала встречный бой с 299-й, 111-й пехотными и 13-й танковой дивизиями противника. Бой продолжался в течение всего дня 26 июня.

43-я танковая дивизия в 10 часов 26 июня вышла и район Крылува (15 км северо-восточнее Дубно), куда к этому времени под натиском 11-й танковой дивизии противника от Дубно отошел передовой отряд этой дивизии — 43-й мотострелковый полк и левофланговой полк 228-й сд.

В 14 часов, 26 июня, 43-я танковая дивизия, развернувшись на западной опушке рощи Хомут (1,5 км восточнее Крылува), перешла в наступление. Отбрасывая противника к юго-западу, во второй половине дня 26 июня она вышла к реке Иква у восточной окраины Дубно, где вступила в бой с частями 11-й танковой дивизии противника, поддержанными авиацией, наносившей непрерывные удары по нашим войскам.

К 19 часам 26 июня положение 19-го мехкорпуса резко ухудшилось в связи с тем, что 13-я танковая дивизия противника[127], прорвавшись в стыке между 40-й и 43-й танковой дивизиями в направлении Мошкова (8 — 12 км северо-восточнее Млынока), и обойдя левый фланг 40-й танковой дивизии, отрезала ее от 43-й дивизии. Одновременно перегруппированные к югу части 11-й танковой дивизии противника, обойдя левый фланг 43-й танковой дивизии южнее Дубно, устремились в направлении Мизоч, Острог и частью сил на Здолбунов. Создавшаяся вследствие этого угроза выхода танковых частей в тыл корпуса и захвата ими Ровно вынудила командира 19-го мехкорпуса генерала Фекленко с наступлением темноты 26 июня начать отвод войск на рубеж реки Стубла. Вместе с 19-м мехкорпусом отходили разрозненные правофланговые части 228-й стрелковой дивизии.

27 июня командующий Юго-Западным фронтом приказал 5-й армии силами 9-го и 19-го мехкорпусов продолжить контрнаступление в прежних направлениях, то есть на Млынов и Дубно, с северо-востока и востока. Но мехкорпуса не могли продолжать наступление. 19-й мехкорпус понес большие потери в боях под Дубно и отходил на реку Горынь.

К вечеру 27 июня корпус вел на подступах к Ровно сдерживающие бои против частей 13-й танковой и 299-й пехотной дивизий вермахта, обходивших правый фланг корпуса. В этот же день 11-я танковая дивизия противника прорвалась к Острогу и захватила плацдарм на реке Горынь, чем создала угрозу охвата 19-го мехкорпуса с обоих флангов и отрезала его от переправ на реке Горынь. Это вынудило командира 19-го мехкорпуса вечером 28 июня оставить Ровно и начать отвод своих войск на рубеж реки Горынь, который и был к утру 29 июня ими занят: 40-й танковой дивизией — на участке Тучин, (иск.) Гоща, и 43-й танковой дивизией — Гоща, Вельбовно.

К этому времени возникла реальная угроза прорыва противника на острожско-житомирском направлении, для прикрытия которого у командования фронтом не было никаких резервов. Только в Шепетовке находилась еще не убывшая на Западный фронт 109-я моторизованная дивизия 16-й армии. Командующий 16-й армией генерал Лукин организовал сводное соединение, получившие название «группа Лукина», в все также вошли 213-я моторизованная дивизия 19-го мехкорпуса.

К 29 июня 19-й мехкорпус отошел на реку Горынь, где и закрепился.

Согласно решению командующего 5-й армией на отвод войск армии, 19-й мехкорпус с 228-й стрелковой дивизией и 1-й артиллерийской противотанковой бригадой до исхода 4 июля должен прочно удерживать рубеж Тучин, Горыньград, Гоща, Милятин.

Войска 5-й армии в период со 2 по 5 июля форсированными маршами отходили на реку Случь, разрушая за собой мосты и устраивая заграждения на дорогах. 9-й и 19-й мехкорпуса вели тяжелые сдерживающие бои с превосходящими силами ударной группировки противника, стремившийся прорваться на оперативный простор и осуществить стремительный рейд на Киев.

19-й мехкорпус с 1-й противотанковой бригадой и отходившей в его полосе 228-й стрелковой дивизией, прикрывая новоград-волынское направление, в период с 29 июня по 3 июля вел тяжелые бои с 3-м моторизованным корпусом противника на рубеже реки Горынь, занимая своей 40-й танковой дивизией участок Тучин, Воскодавы, (иск.) Гоща, а 43-й танковой дивизией — участок Гоща, Вельбовно.

29 июня по решению командира корпуса части предприняли контратаку, и ходе которой, переправившись на западный берег реки Гоща, отбросили части III мотокорпуса противника на 5–8 км и овладели: 40-я танковая дивизия — Бол. Житень (8 км восточнее Ровно), 43-я танковая дивизия — Черные Лозы, Толмахув, Бабин, Бугринь, Стадники, станция Ожецин. При этом было уничтожено до полутора полков немецкой мотопехоты, 26 танков и бронемашин и 15 орудий противника. Но и части 19-го мехкорпуса понесли значительные потери.

К 1 июля под натиском превосходящих сил III мотокорпуса части 19-го мехкорпуса вновь отошли на правый берег реки Горынь, где до 3 июля отражали атаки противника. В ночь на 4 июля противнику удалось захватить плацдарм в полосе 43-й танковой дивизии в районе Агаповка, Завизов, с которого он в 7 часов 4 июля после сильной артподготовки и ударов авиации силами 13-й танковой дивизии перешел в наступление в направлении Бугрунь, Крылув. Во второй половине дня 4 июля перешла в наступление и 14-я танковая дивизия, форсировав реку Горынь в районе Горыньград, Воскодавы, и обходя Гощу с севера.