21-му мехкорпусу было приказано, упорно удерживая противника на занимаемых позициях, подготовить в тылу оборонительные рубежи: 1) озеро Резна, озеро Еша, Дагда; 2) Лудза, Лаудери, Себеж.

В соответствии с приказом командующего 27-й армией генерал-майор Лелюшенко принял решение: 185-я мд должна была отходить в направлении озеро Еша, озеро Нирза; 42-я тд и корпусные части — в направлении Дагда, Себеж.

С утра 3 июля 1941 года противник возобновил наступление по всему фронту обороны 21-го мехкорпуса. Части корпуса в крайне тяжелых условиях, под непрерывным воздействием авиации и сухопутных войск, вынуждены были вести оборонительные бои и совершать постепенный отход на подготовленные рубежи.

В середине дня 3 июля мимо командного пункта 42-й танковой дивизии около Дагды по направлению к городу на большой скорости промчались до 200 мотоциклистов. В Дагде находился помощник начальника оперативного отдела штаба корпуса майор Голиков, а с ним 7 офицеров и 12 красноармейцев. Они сразу же вступили в бой. Недалеко от КП дивизии находился мотоциклетный батальон корпусного мотоциклетного полка и танковый батальон. Они под руководством заместителя командира дивизии полковника Булаха уничтожили прорвавшегося противника. Было захвачено 125 исправных мотоциклов.

Было установлено, что за разведывательный отрядом движется головной полк дивизии противника. В связи с этим полковнику Воейкову было приказано подпустить противника как можно ближе к Дагде и уничтожить его. По разработанному плану танковые полки сосредоточились на флангах вероятного движения противника, мотострелковый полк — с фронта.

Полагая, что разведывательный отряд прошел Дагду и движется дальше на северо-восток, командир дивизии СС «Тотенкопф» пустил по этой дороге до 200 автомашин, 15 бронетранспортеров, 18 орудий. Не дав противнику войти в город, 42-я танковая дивизия атаковала его. В течение часа противник был разгромлен.

После уточнения обстановки командиру 42-й тд было дано указание готовиться к разгрому основных сил моторизованной дивизии СС. Но противник остановился в 12 км юго-западнее Дагды.

42-я тд должна была удерживать рубеж в районе Дагды до исхода 3 июля. В этот день противник прорвал оборону войск 27-й армии и овладел городом Резекне — важнейшим узлом коммуникаций на островско-псковском направлении. Группа войск генерал-лейтенанта Акимова вынуждена была отходить в направлении Карсава, Остров. Попытки выбить противника из Резекне подошедшей 163-й моторизованной дивизией были безуспешными.

185-я мд под давлением превосходящих сил противника к исходу 3 июля отошла в район Бродайжа. Выход противника в район севернее озера Еша разъединил силы 21-го механизированного корпуса. Дальнейшее удерживание Дагды силами 42-й тд, обойденной противником с севера и северо-востока и изолированной от остальных соединений корпуса и 27-й армии, становилось нецелесообразным.

Во второй половине дня 3 июля было получено боевое распоряжение командарма-27, в котором 21-му МК ставилась задача немедленно начать организованный отход, занять рубеж Лудза, Лаудери и удерживать его до исхода 4 июля.

К утру 4 июля 1941 года 185-я мд и 42-я тд вышли на указанные рубежи. Однако удержаться на них не смогли и стали отходить в направлении Себежа. Дивизии 21-го механизированного корпуса отступали с боями, нанося противнику чувствительные удары. Так, 4 июля в районе Дагды во время атаки штаба 121-й пехотной дивизии вермахта был убит ее командир генерал-майор Отто Ланцелле (Lancelle).

Не задержали противника и правофланговые соединения армии на рубеже озеро Лубана, озеро Цирма, Лудза. К 5 июля они отошли на старую государственную границу и заняли оборону по рекам Лжа и Синяя на участке Пустошки, Кросногородское, Мозули.

21-й механизированный корпус в составе 42-й танковой и 185-й моторизованной дивизий 5 июля 1941 года сосредоточился в районе Себежа. В соответствии с решением командующего Северо-Западным фронтом (боевой приказ № 04 от 4 июля 1941 года) корпус выводился в резерв фронта в район Максова, Губкино, Коковичино, Юрино, Максево с задачей быть готовым нанести контрудар в направлении Остров, Опочка. 46-я тд действовала в направлении Красный, Мозули. Группа генерала Акимова приказом командующего армией № 018 с 6 июля 1941 года ликвидировалась.

К этому времени противник захватил город Остров. Город пытались отбить 41-й СК и 1-й МК, однако успеха не достигли. 3-я танковая дивизия 1-го МК начала отступать на Порхов.

В целях планомерного отхода частей командарм-27 решил отвести армию на рубеж реки Великой. 21-й МК должен был отойти за Великую на участке Коровки, Высокое, где занять оборону.

Однако у командования фронтом было другое мнение по поводу использования войск армии — оно пыталось срочно ликвидировать прорыв немцев у Острова.

Боевым распоряжением командующего Северо-Западным фронтом № 020 от 6 июля 1941 года на проведение контрудара с целью уничтожения противника, прорвавшегося в направлении Порхова, командующему 27-й армией предписывалось вывести 21-й мехкорпус со 163-й мотодивизией в район Сошихино для удара в тыл противнику.

Затем следует боевое распоряжение № 022 на контрудар по группировке противника в городе Остров. Задача на 7 июля: 27-й армии, 163-й мд и 21-му МК — с 10 часов контратаковать островскую группировку противника; 27-й армии — развернуться на фронте Терехи, Лучкино для удара и направлении Грызавино, Поселок, Остров.

Исходя из распоряжений штаба фронта, предписывающих контратаковать противника в районе Острова и Порхова, командующий 27-й армией издает частный боевой приказ № 020 от 7 июля 1941 года. В нем войскам армии по-прежнему ставится задача отхода и закрепления на реке Великой, однако 21-й мехкорпус должен срочно, по тревоге, выдвинуть танки в район Усадище, Барсуки, Селиваново и к 7:00 7 июля 1941 года быть готовым нанести удар в общем направлении Стрелкина, Маршавицы, Губино совместно с частями 22-го и 41-го СК, В подчинение командира 21-го мехкорпуса передавались танки 163-й мд (25-й танковый полк).

Части, предназначенные для контрудара (806-й сп 235-й сд, 25-й тп 163-й мд, 21-й МК), были сильно ослаблены, к тому же сосредоточились на исходном рубеже не одновременно. Контрудар успеха не имел, противник, прикрывшись незначительными силами против правого фланга 27-й армии, начал наступление в северном и северо-восточном направлениях. 21-й МК и 25-й тп 163-й мд заняли район Барсуки (25 км северо-западнее Новоржева), Соболицы (15 км северо-западные Новоржева). Остальные части армии отошли на рубеж реки Великой.

В связи с неудачей контрудара 8 июля командующий фронтом издаст директиву № 024 о переходе войск фронта к обороне. 27-й армии предписывалось прочно оборонять занимаемый рубеж по восточному берегу реки Великой, имея сильный резерв в составе 21-го мехкорпуса и 806-го сп в районе Яковлевское, Ополье, Выбор в готовности к нанесено контрудара в направлениях: Выбор — Деванисова, Выбор — Остров.

Считая, что противник удерживает Остров мелкими частями, командование решилось на авантюрный шаг. Согласно частному боевому приказу командующего армией № 023 от 8 июля 1941 года генерал-майор Лелюшенко должен был сформировать отряд в составе танкового батальона 21-го МК (на танках КВ), танковой роты 163-й мд (Т-26), стрелкового батальона с батареей ПТО от 24-го СК (не менее 300 человек), саперной роты 65-го СК с подрывниками и взрывчаткой. Отряд должен был сосредоточиться в районе Стрелкина, Ополье с задачей «стремительной атакой ворваться в Остров и овладеть городом, уничтожить переправы через реку Великая. По выполнению задачи удерживать город до подхода наших частей».