В ночь на 23 июня 22-й механизированный корпус (без 41-й тд) совершил 50-км марш из района Ровно, Гоща, с утра 23 июня приводил себя в порядок на дневке в районе Дубице, Клепачев, Секиричи (все пункты — в 15–30 км северо-восточнее Луцка), готовясь вечером 23 июня выступить в предназначенный ему район Ковеля. 41-я танковая дивизия прикрывала район Ковеля.

По приказу командующего армией корпус должен был к 4:00 24 июня сосредоточиться 215-й моторизованной дивизией в районе колхоз Анусин, колхоз Замлынье (10–15 км севернее Владимира-Волынского); ей придавался танковый полк, действовавший с 87-й стрелковой дивизией. 19-й танковой дивизии следовало быть в районе леса севернее Войницы. Общая задача 22-го мехкорпуса: совместно с 27-м стрелковым корпусом (генерал-майор П. Д. Артеменко) ударами в направлениях колхоз Анусин, Владимир-Волынский и Войница, Владимир-Волынский уничтожить владимир-волынскую группировку противника.

Однако к утру 24 июня 19-я танковая дивизия еще не прибыла на исходный рубеж, и поэтому контрудар был перенесен на более поздний срок — до прибытия дивизии. Но в 8 часов 24 июня танки и мотопехота 14-й танковой дивизии противника, поддерживаемые ударами авиации, упредили советские войска и сами атаковали 135-ю стрелковую дивизию из леса севернее Войницы, потеснив ее на 5–6 км к востоку. Сосредоточенным огнем нашей артиллерийской группы дальнейшее продвижение вражеских танков и мотопехоты было остановлено.

К 13 часам в лесу севернее Шельвува сосредоточилась 19-я тд. Из имевшихся у нее 163 танков 118 машин (72 %) было потеряно еще на марше. Оставшиеся 45 танков и 12 бронеавтомобилей свели в один танковый полк и сосредоточили в районе колхоз Пасека. В 14 часов 24 июня во взаимодействии со 135-й сд после короткого огневого налета артгруппы дивизия атаковала противника в направлении Пасека, Войница, к 16:30 вынудила его к отходу на рубеж Войница, Локачи.

В 17–18 часов противник вновь атаковал 19-ю танковую и 135-ю стрелковую дивизии, нанося удар по их левому флангу. В итоге более двухчасового боя 19-я тд, потеряв большую часть своих танков, а 135-я сд и 1-я артиллерийская противотанковая бригада — значительное количество личного состава и матчасти артиллерии, начали отходить на рубеж Станиславовка, Ульянки, Одероды. В этом бою погиб командир 22-го механизированного корпуса генерал-майор С. М. Кондрусев. Командир 19-й танковой дивизии генерал-майор К. А. Семенченко был ранен, оба командира танковых полков убиты, начальник артиллерии пропал без вести, а командир мотострелкового полка умер от ран. В командование корпусом вступил начальник штаба генерал-майор В. С. Тамручи.

После неудачного контрудара части 19-й танковой дивизии к утру 25 июня отошли на рубеж Хорохорин, Одероды, где закрепились и отражали атаки 14-й танковой дивизии.

Вечером 25 июня определился неблагоприятный исход боя и для 215-й моторизованной дивизии, наносившей удар по владимир-волынской группировке противника с севера. 215-я мотодивизия полковника П. А. Барабанова, совершив 120-километровый переход по маршруту Клепачев, Рожище, Ковель, Турийск, Верба[134], своим авангардным 711-м мотострелковым полком полковника Сладкова только к 20 часам 24 июля вышла в район Верба и, отбросив 298-ю пехотную дивизию генерал-майора Грэсснера (Graessner), овладела высотами в этом районе. Подошедшие вскоре главные силы 215-й моторизованной дивизии (без танкового полка, который, израсходовав горючее, отстал от дивизии в районе Казатина) в течение ночи 25 июня заняли исходное положение для наступления на рубеж Верба, Овадно (все пункты 8 км сев. Владимира-Волынского), готовясь по решению полковника Барабанова в 4 часа 25 июня атаковать противника после 15-минутного артналета.

Немцы, обнаружив подход с северо-востока к Владимиру-Волынскому частей 215-й мотодивизии, спешно выдвигают навстречу ей 298-ю пехотную дивизию, которая, упредив 215-ю дивизию, на рассвете 25 июня сама внезапно атакует ее при сильной поддержке артиллерии и авиации, вынуждая сначала перейти к обороне, а затем отойти к северу — на реку Турья. Этими действиями завершился контрудар вторых эшелонов 5-й армии по владимир-волынской группировке противника.

26 июня командующий 5-й армией генерал Потапов поставил задачу корпусу: отвести 19-ю танковую дивизию в район Секиричей для проведения в порядок. Быть в готовности контратаковать в направлениях Рожище и Луцка. 215-ю моторизованную дивизию сосредоточить за правым флангом армии в районе Софиевка (50 км вост. Ковеля). первоначально 215-ю мд командарм намечал использоваться обороны реки Стырь на участке Дубице, Жидичи, но в связи с повторным требованием командующего фронтом о более надежном обеспечении правого фланга армии 215-я дивизия была перегруппирована в район Софиевки на правый фланг 5-й армии. Мотоциклетный полк, два артиллерийских дивизиона 19-й танковой дивизии придавались 131-й моторизованной дивизии 9-го мехкорпуса для обороны правого берега реки Стырь на участке Дубице, Луцк, Воротнев, Острожец.

Командование армии во время переезда на новый КП в ночь на 26 июня стало очевидцем беспорядочного отхода подразделений 135-й стрелковой, 19-й танковой дивизий и 460-го корпусного артполка 27-го СК. Поток людей, повозок, автомашин, орудий мчался по шоссе на Ровно, и только энергичное вмешательство офицеров штаба армии и лично самого генерала Потапова остановило это бегство и пресекло дальнейшее распространение паники, которая охватила частично и 131-ю мотодивизию.

В некоторых частях, охваченных паникой, вместо бдительности проявлялось необоснованное недоверие ко всем лицам, появляющимся в расположении этих частей. Так, например, начальник отдела ПВО армии полковник Красавин, ехавший на автомашине по делам службы, был задержал группой командиров и политработников автобата 19-й танковой дивизии. Несмотря на предъявленные полковником Красавиным документы, он был принят за вражеского диверсанта и обезоружен — и только благодаря счастливой случайности избежал расстрела. Военный совет армии незамедлительно принял меры по восстановлению дисциплины в войсках и их боеспособности. В соединениях и частях были перекрыты все дороги, ведущие от фронта в тыл, а между ними организовало патрулирование подвижных постов. Все виновные в самочинных действиях предавались суду военного трибунала.

В течение ночи 26 июня обескровленные в ходе контрудара части 135-й стрелковой, 19-й танковой дивизий и 1-й противотанковой бригады отошли на правый берег реки Стырь, использовав для переправы через нее железнодорожный мост у Рожище, прикрывавшийся мотоциклетным полком 22-го МК. Этот полк и 131-я моторизованная дивизия, оборонявшаяся на широком фронте от Рожище до Острожца (15 км юго-восточнее Луцка), с трудом сдерживали атаки противника, овладевшего вечером 25 июня Луцком и пытавшегося развить удар вдоль шоссе на Ровно, а также захватить мост и плацдарм в районе Рожище. Для уплотнения обороны на рубеже реки Стырь командарм-5 был вынужден снова ввести в бой остатки 135-й стрелковой дивизии и мотострелковый полк 19-й танковой дивизии на участке Дубице, Валерьяновка (все пункты — на правом берегу реки Стырь, восточнее Рожище).