К началу операции армии этого фронта имели 22,3 тысячи штыков и 24 тысячи сабель. Против них находились три польские армии, имевшие 69,2 тысячи штыков и 9 тысяч сабель.

3-я польская армия занимала район Киева, от устья реки Припять до Белой Церкви, и небольшой плацдарм на левом берегу Днепра. Белополяки имели приказ во что бы то ни стало удерживать киевский район. К югу от этой армии до Липовца располагалась 2-я польская армия, а 6-я армия белополяков находилась на участке Липовец – Гайсин до Днестра. Войска противника в три раза превосходили войска Красной Армии по количеству пехоты. Однако у нас было в 2,5 раза больше конницы. Это в тот период имело большое значение. Войскам Юго-Западного фронта была поставлена ближайшая задача: окружить и уничтожить 3-ю польскую армию генерала Рыдз-Смиглы, в дальнейшем совместно с войсками Западного фронта разгромить противника и освободить Украину.

Намеченный командованием Юго-Западного фронта план окружения и уничтожения 3-й польской армии, отступавшей из Киева, к сожалению, не был осуществлен. Во-первых, потому что части 12-й армии не смогли быстро форсировать Днепр: отступая, противник взорвал мосты. Во-вторых, своевременно не была создана сильная ударная группа для охвата 3-й польской армии с северо-запада. В-третьих, Фастовская группа не сумела охватить противника с фланга и соединиться с 12-й армией. 1-я Конная армия находилась в районах Житомира и Бердичева и не была переброшена в район станции Бородянка, где противник вел крупные бои, прорываясь на северо-запад.

После кровопролитных боев части 3-й армии поляков с большими потерями отступили через Бородянку и Тетерев, бросая большое количество обозов и оружия.

Успешное наступление Красной Армии на польском фронте вызвало растерянность среди правительства Пилсудского и тревогу в кругах Антанты. Антанта предъявила Республике Советов ультиматум, вошедший в историю как «ультиматум лорда Керзона». От Советского правительства потребовали прекратить военные действия против польских интервентов и заключить перемирие. Была указана линия расположения польских войск: Гродно – Яловка – Немиров – Брест-Литовск – Устилуг – Крылов, далее западнее Равы-Русской и восточнее Перемышля – до Карпат. Красной Армии предлагалось отойти на 50 километров к востоку от этой линии,

Министр иностранных дел Великобритании лорд Керзон требовал подписать перемирие также и с Врангелем и объявить Крымский перешеек «нейтральной зоной». В случае отказа Советского правительства принять эти условия Антанта угрожала оказать польским войскам всемерную помощь.

Ультиматум Керзона вызвал всеобщее возмущение советского народа. В соответствии с решением Пленума ЦК РКП(б) Советское правительство направило Англии 17 июля 1920 года ответную ноту. Большевистская партия и правительство отвергли ультиматум. Керзону было указано, что у Англии нет оснований и права выступать в роли посредника между Советской Россией и панской Польшей.

Через несколько дней Красная Армия, развернув широкомасштабное контрнаступление, не только освободила захваченную территорию, но 12 августа 1920 г. подошла к Варшаве. Однако польские войска, защищавшие свою столицу, сумели не только отбить атаку, но и, перейдя в контрнаступление, продвинуться вперед на сотни километров и захватить западные территории Белоруссии и Украины.

Сражение на Висле началось 13 августа 1920 г. По мере приближения советских войск к Висле и столице Польши сопротивление польских войск возрастало. Противник пытался, используя водные преграды, задержать дальнейшее продвижение советских войск и привести свои части в порядок, с тем чтобы в последующем перейти в контрнаступление. 13 августа 21-я и 27-я советские дивизии овладели сильным опорным пунктом противника – городом Радзимином, находящимся в 23 км от Варшавы. Прорыв в районе Радзимина создал непосредственную угрозу Варшаве. В связи с этим генерал Галлер приказал ускорить начало контрудара 5-й польской армии и ударной группировки на р. Вепше. Подбросив две свежие дивизии из резерва, польское командование предприняло 14 августа яростные контратаки, пытаясь восстановить положение в районе Радзимина. Советские войска отражали натиск противника и даже в отдельных местах продвигались вперед. Советская 3-я армия во взаимодействии с левым флангом 15-й армии в этот день овладела двумя фортами крепости Модлина. В боях под Радзимином у советских войск наглядно проявилась нехватка боеприпасов и особенно снарядов. Не случайно еще вечером 13 августа начдив – 27-й дивизии В. К. Путна предложил командарму – 16-й армии, «прикрывшись заслонами, отойти обратно к Бугу», поскольку считал, что «лучше уйти из-под Варшавы не разгромленными и по своему почину, чем отступить по принуждению со стороны противника и разбитыми». Конечно, это предложение было отклонено.

14 августа перешла в наступление 5-я польская армия. Севернее Варшавы ее кавалерийская группа в 10 утра 15 августа ворвалась в Цеханув, где находился штаб 4-й советской армии. Беспорядочное отступление штаба армии привело к утрате им связи как со своими войсками, так и со штабом фронта, в результате весь правый фланг остался без управления. Получив сведения о действии противника севернее Варшавы, командование Западным фронтом приказало войскам 4-й и 15-й советских армий разбить вклинившегося между ними противника. Однако неорганизованные контрудары не принесли результатов, хотя части 4-й армии имели возможность выйти в тыл польским войска севернее Варшавы. 14 августа по приказу председателя РВСР Л. Д. Троцкого главком потребовал от войск Западного фронта занять Данцигский коридор, отрезав Польшу от военных поставок Антанты.

В ходе боев на подступах к Варшаве 14–15 августа советские войска все еще вели ожесточенные бои за Радзимин, в конце концов занятый противником, а 8-я стрелковая дивизия 16-й армии прорвалась к Висле у Гуры-Кальварии, но чувствовалось, что эти успехи достигались уже на пределе их сил. В 14.35 15 августа командование Западного фронта отдало приказ о перегруппировке 1-й Конной армии в район Устилуг – Владимир-Волынский за 4 перехода. Однако подписанный лишь Тухачевским приказ вызвал переписку между штабами о его подтверждении. В тот же день командование фронта, получив от 12-й армии сведения о сосредоточении сил противника за р. Вепш, приказало 16-й армии сдвинуть фронт на юг, но время уже было упущено. Вести с фронта свидетельствовали, что инициатива начинает медленно переходить к противнику.

16 августа началось наступление польских войск на фронте Цеханув – Люблин. На рассвете этого дня с реки Вепш перешла в наступление ударная группа Пилсудского, которая без особых усилий прорвала слабый фронт Мозырской группы и стала быстро продвигаться на северо-восток. Получив сведения об активизации противника на фронте Мозырской группы, ее командование и командование 16-й армии первоначально решили, что речь идет всего лишь о небольшом контрударе. В этой обстановке польские войска получили важный для их операции выигрыш во времени и продолжили быстрое продвижение к Брест-Литовску, стремясь отрезать и прижать к германской границе все армии Западного фронта. Осознав опасность с юга, советское командование решило создать оборону по рр. Липовец и Западный Буг, однако на перегруппировку войск требовалось время, а резервов в тылу фронта не было. Уже утром 19 августа поляки выбили слабые части Мозырской группы из Брест-Литовска. Попытка перегруппировать войска 16-й армии также не удалась, поскольку противник опережал советские части при выходе на любые пригодные для обороны рубежи. 20 августа польские войска вышли на линию Брест-Литовск – Высоко-Литовск – рр. Нарев и Западный Буг, охватив с юга основные силы Западного фронта. Следует также учесть, что все это время польское командование имело возможность перехватывать и читать радиограммы советского командования, что, безусловно, облегчало действия Войска Польского.