Для усиления 30-й армии распоряжением штаба Западного фронта из состава 16-й армии в район Головково, Спас-Заулок (15 км северо-западнее Клина) еще 18 ноября была переброшена 58-я танковая дивизия. Эта дивизия в составе 78 танков,[26] переданная Ставкой Западному фронту, 3 ноября полностью выгрузилась на станции Клин и выдвигалась на рубеж восточнее Тихомирово, Петровское (16 км юго-западнее Клина). Дивизия получила задачу прикрыть направления, идущие с запада на Клин.

Находясь в подчинении командующего 16-й армией, 58-я танковая дивизия с 8 по 17 ноября вела напряженные бои с частями 4-й танковой группы в районе северо-восточнее и юго-западнее Теряевой Слободы. В этих боях дивизия, имевшая против себя превосходившие силы противника, понесла значительные потери в материальной части и живой силе. С 18 по 20 ноября 58-я танковая дивизия находилась уже в составе 30-й армии, ведя ожесточенные бои с 3-й танковой группой противника, задерживала ее наступление.[27]

58-я танковая дивизия (15 танков, 5 орудий и 350 штыков), 280-й стрелковый полк и 107-я мотострелковая дивизия вели бои в районе Минино (3 км восточнее Спас-Заулок) и Селевино с моторизованными частями противника (пехота и до 100 танков).[28]

Южнее части 107-й мотострелковой дивизии в результате тяжелых боев с пехотой и танками противника были отброшены и отошли в район к северу от Ямуги, где организовали оборону. На линии Хлыниха, Жестоки (западнее Клина 20 км) 25-я танковая бригада и 17-я кавалерийская дивизия отбивали ожесточенные атаки автоматчиков и пехоты противника.

Левый фланг 30-й армии и правый фланг 16-й армии прикрывали клинское направление и подступы к Клину с севера и запада. Поэтому было чрезвычайно важно установить тесное взаимодействие войск на стыке двух армий и обеспечить удержание Клина.

Учитывая это обстоятельство, командующий Западным фронтом генерал Жуков приказал образовать в основном из частей 16-й армии группу под командой генерала Захарова (в составе 126-й стрелковой, 24-й кавалерийской дивизий, курсантского полка, 8-й и 25-й танковых бригад) с задачей обороны Клина. Эта группа должна была явиться связующим звеном на клинском направлении.

В течение 21 ноября войска 16-й армии вели упорные бои на всем фронте, особенно ожесточенные на левом крыле в районе Ново-Петровское, Ядромино. Здесь, как уже было сказано выше, действовала мощная мотомеханизированная группа, стремившаяся прорваться к Истре и направлявшая свои усилия вдоль Истринского шоссе.

Правый фланг 16-й армии – 126-я стрелковая дивизия – под сильным натиском пехоты и танков противника отходил на Клин неорганизованно. К исходу 21 ноября полки дивизии занимали оборонительный рубеж юго-западнее и южнее Клина: 550-й стрелковый полк – Тетерино, Решеткино; 539-й стрелковый полк (1 батальон) – Марфино; 366-й стрелковый полк – Кононово, Стрелково, Надеждино.

22 ноября 30-я армия и правый фланг 16-й армии продолжали вести упорные бои, сдерживая наступление мотомеханизированных частей и пехоты противника. На левом фланге 30-й армии противник овладел Березино и к 15:30 пехотой и 60 танками атаковал Ямугу и овладел этим пунктом. 31-я танковая бригада[29] занимала северную и западную окраины Клина, часть ее сил была выделена для танковых засад. Из района Ямуги 58-я танковая дивизия и части 107-й мотострелковой дивизии отошли на рубеж Майданово, Маланино, северо-западнее Клина. Для обеспечения Клина с северо-востока в район Б. Щапово, Клин была выдвинута 24-я кавалерийская дивизия. 8-я танковая бригада (резерв командования фронтом) к исходу 22 ноября занимала Воронино.

Усилия противника теперь были направлены на окружение Клина. Части 126-й стрелковой дивизии под натиском противника отошли с занимаемого рубежа на Акулово, Сохино, Мисирево (к югу от Клина). В 15:30 танки противника ворвались в Мисирево и Фроловское, где находился штаб 126-й стрелковой дивизии, вследствие чего связь с ним прервалась. Таким образом, немцам удалось к исходу 22 ноября полуокружить Клин с севера, запада и юга.

23 ноября продолжались ожесточенные бои наших войск с мотомеханизированными частями и пехотой противника, сосредоточивавшего свои удары на клинском и солнечногорском направлениях. С утра 23 ноября его подвижные силы (6-я, 7-я и 2-я танковые, 35-я пехотная дивизии) вели бои за Клин. К северу от Клина обстановка сложилась следующим образом: на фронте 107-й мотострелковой дивизии (200 человек и 15 танков) противник (14-я моторизованная и 6-я танковая дивизии), понеся потери до двух батальонов пехоты, 15 танков и 70 автоматчиков, овладел М. и Б. Бирево; на рубеже Селюхино, Щапово (северо-восточнее Клина) 24-я кавалерийская дивизия удерживала позиции, имея левее себя 58-ю танковую дивизию, прикрывавшую Клин с севера (южнее Ямуги). Пехота и танки противника наступали на эти войска, охватывая их с севера и запада. Подвижные части фашистов пытались завершить окружение Клина и сузить сжимавшее его кольцо.

Западнее Клина противник, ведя наступление крупными силами (7-я танковая и 106-я пехотная дивизии) на Высоковск, отбросил остатки курсантского полка и 25-й танковой бригады, которые дрались в полуокружении и в ночь на 23 ноября отошли по приказу командующего армией на юго-западную окраину Клина, составив его резерв; туда же отошли остатки 17-й кавалерийской дивизии. Части 2-й танковой и 35-й пехотной дивизий немцев, действуя юго-западнее Клина, в первой половине дня овладели Горками (в 6 км южнее Клина) и повели наступление на Клин. При этом часть танков 2-й танковой дивизии повернула в юго-восточном направлении на Солнечногорск.

В целях облегчения положения Клина 126-я стрелковая дивизия, 31-я танковая бригада и танковые батальоны 129-й и 146-й танковых бригад контратаковали в 12:30 неприятельские силы в направлении Решеткино, но контратака успеха не имела; части вели упорные бои с противником на рубеже Акулово, Фроловское (4 км южнее Клина). Для обеспечения левого фланга 126-й стрелковой дивизии кавалерийская группа Доватора по приказу командующего фронтом к 12 часам должна была выйти для занятия обороны на рубеже Кононово, Радованье, Никольское, Соснино, но ввиду создавшейся к этому времени угрозы Солнечногорску совместно с 44-й кавалерийской дивизией, двумя батальонами 8-й гвардейской стрелковой дивизии и танковыми батальонами 129-й и 146-й танковых бригад заняла рубеж Кресты, Скородумье, Обухово, Кривцово (2–4 км южнее Солнечногорска).