Развивая наступление и имея перед собой малочисленные и разрозненные наши части: 8-ю танковую бригаду, 24-ю и 17-ю кавалерийские дивизии, 126-ю стрелковую дивизию, остатки курсантского полка, 25-ю танковую бригаду (11 танков), неприятельские силы энергично продвигались из районов Б. Бирево, Ямуга, Колосово, Троицкое, Решеткино, Ситниково, завершая окружение Клина. Наступление вели: с северо-запада – 14-я моторизованная, 1-я и 6-я танковые дивизии, с запада – 7-я танковая и 106-я пехотная дивизии, с юго-запада – 35-я и 23-я пехотные дивизии, 2-я танковая дивизия и части мотоциклетной бригады. Таким образом, в районе Клин, Солнечногорск против наших слабых и малочисленных войск наступали части не менее восьми дивизий противника (четыре танковые, три пехотные и одна моторизованная дивизии). К исходу дня 23 ноября группа танков ворвалась в Клин с северо-востока; бой продолжался в самом городе.

Наша авиация (46-я авиадивизия), несмотря на плохие метеорологические условия, бомбардировала и штурмовала скопления войск противника в районах Ямуга, Высоковск и Клин. Была сожжена деревня. Мисирево, где наблюдалось скопление мотомеханизированных частей противника.

Попытки прорвавшихся к Солнечногорску групп танков и автоматчиков овладеть городом были отражены огнем нашей обороны. В течение 24 ноября бои на стыке 16-й армии приняли весьма напряженный характер, особенно в районе Клина, а также на левом фланге армии в районе Истры.

После захвата Клина немецкое командование усилило северную подвижную группировку до четырех танковых дивизий (6, 7, 2 и 11-я), до двух мотопехотных дивизий (14-я и 36-я) и одной пехотной дивизии (106-я).

В течение 24 и 25 ноябри эта мощная группировка продолжала развивать наступление на Рогачево, Дмитров и по Ленинградскому шоссе на Солнечногорск, Черная Грязь. Одновременно часть сил противника вела бои за полное овладение районом Клина. Здесь ожесточенно оборонялись малочисленные войска 30-й армии (107-я мотострелковая, 24-я кавалерийская дивизии, остатки 58-й танковой дивизии, 8-й и 21-й танковых бригад), которые к 6 часам 24 ноября дрались северо-восточнее Клина (М. и Б. Бирево, Воронино, восточнее Щапово), а также малочисленные части 16-й армии (126-я стрелковая дивизия, остатки курсантского полка, 25-я и 31-я танковые бригады), находившиеся к югу и юго-востоку от Клина (Лаврово, Фроловское).

Посланные днем 24 ноября командующим 16-й армией на самолетах офицеры связи уже не обнаружили присутствия этих частей. Самолеты обстреливались пулеметным огнем с южной и юго-восточной окраин Клина.[30]

Учитывая создавшуюся тяжелую обстановку в районе Клина, командующий Западным фронтом приказал командующему 30-й армией организовать 25 ноября удар с задачей освобождения частей, ведущих бой в окружении в районе Клина. Однако войска 30-й армии в течение 24 и 25 ноября, ввиду тяжелого положения и угрозы полного окружения наших частей вследствие захвата немцами Давыдково (юго-восточнее Клина) и проникновения его мелких групп к Спас-Коркодино, вынуждены были после весьма ожесточенных боев отойти в восточном и юго-восточном направлениях.

Противник овладел Спас-Коркодино и районом к северу от него, распространяя свои наступательные действия в сторону Рогачево, которое оборонялось небольшим сводным отрядом (две стрелковые роты, 24 противотанковых ружья, 3 противотанковых орудия, пулеметный батальон и две бронемашины). Части 30-й армии (остатки 107-й мотострелковой, 24-й кавалерийской, 58-й танковой дивизий, 8-й и 21-й танковых бригад) приказом командующего армией отводились в район Алешино, к югу от Рогачево.

Создавшаяся обстановка на левом фланге 30-й армии значительно ухудшила положение правого фланга 16-й армии. Противник хотел расколоть обе армии своими танковыми дивизиями. Клинско-солнечногорская группа немцев стремилась быстрее прорваться в восточном и юго-восточном направлениях с задачей выйти к Москве.

Правофланговые части 16-й армии (126-я стрелковая дивизия, остатки курсантского полка, 25-я и 31-я танковые бригады) 24 ноября, как уже было сказано выше, оказывали упорное сопротивление к югу от Клина и под давлением превосходящих сил противника сумели прорваться из окружения. Ведя ожесточенные бои в течение 25 и 26 ноября с 106-й пехотной и 2-й танковой дивизиями, они отошли на рубеж Борисо-Глебское. Толстяково, Тимоново. К этому же времени на рубеж Поповское, Аладьино был выдвинут из района Федоровки один полк 133-й стрелковой дивизии с 2-м дивизионом 511-го гаубичного артиллерийского полка и группой противотанковой обороны для занятия позиции и прикрытия отхода левофланговых частей 30-й армии к югу от Рогачево.

В районе Солнечногорска обстановка складывалась следующим образом: кавалерийская группа Доватора, усиленная 44-й кавалерийской дивизией, двумя батальонами 8-й гвардейской стрелковой дивизии и танковыми батальонами 129-й и 146-й танковых бригад, во второй половине дня, выполняя приказ командующего фронтом, перешла в наступление на Стерлино, Головково, имея задачей нанести удар в тыл группы противника, наступающей на Солнечногорск с запада. Во второй половине дня, наступая с рубежа Кривцово, Бережки, кавалерийская группа овладела Стерлино и другими ближайшими пунктами, продолжая развивать успех в северо-западном направлении. Танковая разведка, имевшая задачу выяснить обстановку в Солнечногорске, при подходе к юго-западной окраине города была обстреляна артиллерийским и пулеметным огнем.

Противник пытался наступать с севера и северо-запада, но, встретив упорный и хорошо организованный отпор со стороны наших частей на этом участке, прекратил атаки. Однако в дальнейшем наше контрнаступление здесь также не имело успеха. Вследствие сильного огня противника части группы вынуждены были занять новый рубеж обороны. 26 ноября они вели бой на линии Парфеново (7 км южнее Солнечногорска), Мелечкино.

Обстановка на правом крыле фронта вызвала ряд мероприятий Ставки Верховного Главнокомандования, командования Западным фронтом и армий:

1. Распоряжением Ставки из района Кушалино (30 км северо-восточнее Калинина) 23 ноября на автотранспорте перебрасывалась в город Дмитров 133-я стрелковая дивизия. Эта дивизия поступила в распоряжение командующего Западным фронтом и последним была передана в 16-ю армию для занятия и обеспечения района Федоровки (16 км юго-западнее Яхромы). Головной стрелковый полк этой дивизии к 15 часам 25 ноября выходил в указанный район. Остальные части дивизии подходили к району сосредоточения.

2. По указанию Ставки 7-я гвардейская стрелковая дивизия была переброшена в 16-ю армию. Дивизия в начале ноября входила в состав 49-й армии. 7-я гвардейская стрелковая дивизия одним стрелковым полком обороняла рубеж Гурьево, Дракино, двумя стрелковыми полками сосредоточивалась в районе Шатово, Иваньково, Калиново (5 км западнее Серпухова) и до 23 ноября вела упорные бои с противником в составе 49-й армии. С 23 ноября дивизия на станции Подольск грузилась в эшелоны и по железной дороге следовала на станцию Поварово в состав 16-й армии.