Отдельным армиям фронта ставились следующие задачи:

9-я армия, усиленная 99-й стрелковой дивизией и 2-й танковой бригадой, переданными из 37-й армии, а также Новочеркасской группой (317-я стрелковая, 68-я кавалерийская дивизии, 6-я танковая бригада и 1-й дивизион 8-го гвардейского минометного полка), переданной по распоряжению Ставки от 24 ноября 1941 года (№ 005128) из состава 56-й армии, должна была нанести удар с фронта Константиновка, Буденный в общем направлении н/п Большие Салы, Ростов. Вспомогательный удар 9-я армия наносила в направлении Новочеркасск, Ростов.

Кавалерийскому корпусу надлежало в ночь на 27 ноября выдвинуться из района Чистополье в направлении н/п Валуевский с тем, чтобы обеспечить правый фланг ударной группировки Южного фронта и затем, к исходу 27 ноября, выходом в район Веселый, Синявка, Недвиговка перерезать коммуникации группы Клейста.

Военно-воздушным силам фронта была поставлена задача уничтожать войска группы Клейста, не допуская их отступления из Ростова; срывать все мероприятия немцев по снабжению войск со стороны Таганрога; обеспечить с воздуха действия ударной группировки, а также кавалерийского корпуса и, наконец, уничтожать авиацию противника на аэродромах и в воздухе.

Войска 56-й армии должны были наносить удар на Ростов с юга и юго-востока, взаимодействуя с левым крылом 9-й армии.

Оперативный порядок 56-й армии строился в два эшелона. Войска первого эшелона были сведены в две группы: восточную и западную.

Восточная группа (командующий генерал-майор Гречкин) в составе 353-й стрелковой, 64-й кавалерийской дивизий и батальона Военно-политического училища имела задачей с утра 27 ноября ударом на Большой Лог, Орджоникидзе овладеть восточной окраиной Ростова. Западная группа (командующий генерал-майор Козлов) в составе 31-й стрелковой дивизии, 13-й и 78-й стрелковых бригад, 62-й и 70-й кавалерийских дивизий с утра 27 ноября должна была нанести удар в направлениях на Чалтырь и на Каменоломни и овладеть западной окраиной Ростова. В центре расположились 347-я и 343-я стрелковые дивизии, полк НКВД и полк народного ополчения, которым надлежало форсировать Дон и ворваться в город с юга.

Таким образом, согласно замыслу Ставки, войска Южного фронта и 66-й армии должны были концентрическими ударами уничтожить группу Клейста.

В течение 26 ноября войска 37-й и 9-й армий заканчивали перегруппировку с целью перейти в наступление. Смысл ее заключался в том, что ударная группа 37-й армии передвинулась к югу и располагалась на фронте Савченко, Генеральское. Она состояла из трех стрелковых дивизий (51, 96-й и 150-й) и двух танковых бригад (3-й и 132-й) и строилась в два эшелона. Второй эшелон состоял из одной стрелковой дивизии (96-й).

Ударная группа 37-й армии должна была взаимодействовать с главной ударной группой 9-й армии, расположившейся на фронте Константиновка, Буденный.

В состав ударной группы 9-й армии входили три стрелковые дивизии и две танковые бригады.

К утру 27 ноября 99-я стрелковая дивизия занимала участок Константиновка, Мал. Юдино, имея передовой отряд в районе Несветай.

339-я стрелковая дивизия занимала рубеж Сердюков, Буденный, Каменный Брод.

2-я танковая бригада выходила в район, занимаемый 339-й стрелковой дивизией, в целях совместных действий.

Левее действовала 30-я стрелковая дивизия.

216-я стрелковая дивизия, составлявшая второй эшелон, подходила в район н/п Волошино.

142-я танковая бригада сосредоточилась в районе Волошино в готовности к совместным действиям с 99-й стрелковой дивизией.

66-я кавалерийская дивизия находилась в районе Камышевахи.

317-я стрелковая, 68-я кавалерийская дивизии и 6-я танковая бригада занимали рубеж Грушевская, Б. Мишкин, составляя вторую ударную группу 9-й армии, имевшую целью нанести вспомогательный удар.

56-я армия, согласно директиве Ставки (№ 005070), с 23 часов 22 ноября включалась в состав войск Закавказского фронта и усиливалась четырьмя стрелковыми бригадами, одним корпусным артиллерийским полком, одним пушечным артиллерийским полком и одной дивизией дальних бомбардировщиков. Таким образом, 56-я армия имела в своем составе: 31, 343, 347, 353-ю стрелковые дивизии, 11, 13, 16-ю и 78-ю стрелковые бригады, 62, 64-ю и 70-ю кавалерийские дивизии и 54-ю танковую бригаду; всего — 4 стрелковые дивизии, 3 кавалерийские дивизии, 4 стрелковые бригады и одну танковую бригаду. Закрепляясь на занятом оборонительном рубеже, войска 56-й армии в то же время готовились к наступлению.

В результате перегруппировки восточная группа развернулась на фронте озеро Кутоватое, Красный Двор, западная группа — на фронте Кумженский, Полушкин. Части 347-й и 343-й стрелковых дивизий к утру 27 ноября заняли исходное положение по левому берегу реки Дон, на фронте переправа Аксайская, озеро Лебединое. Местность, на которой предстояло действовать 56-й армии, представляла чрезвычайные трудности для наступления, так как правый берег Дона, занимавшийся немцами, господствовал над всей долиной левого берега реки. Последний просматривался на дальность до 23 км.

Форсирование Дона в ноябре тоже представляло большие трудности, так как река только что стала и тонкий лед исключал возможность переброски по нему артиллерии, танков и автомашин. На некоторых участках вследствие подъема воды лед отошел от берега. Особенно тяжелые условия для наступления были против станции Аксайская и на левом фланге 56-й армии, где долина реки и плавни между рекой Дон и рекой Мертвый Донец представляли совершенно открытую равнину. Этот участок местности был назван бойцами «Долиной смерти», так как противник держал ее под сильным косоприцельным огнем. Все это затрудняло развертывание войск в исходном положении для наступления, а также осложняло действия артиллерии и средств усиления. Поэтому выдвижение войск 56-й армии на исходные рубежи производилось ночью или под прикрытием тумана.

Утром 27 ноября 37-я армия перешла в наступление на ростовском направлении. Отлично понимая, какую опасность представляет стремительное развитие удара 37-й армии, противник, собрав все силы и организовав систему опорных пунктов на высотах южного берега реки Тузлов, старался не допустить нашего прорыва к морю, сохраняя коридор между Таганрогом и Ростовом. Используя преимущество в подвижности, противник непрерывно подбрасывал на рубеж реки Тузлов мелкими группами части из Ростовского района. Упорная оборона опорных пунктов у него сочеталась с контратаками ударных групп, основное ядро которых составляли танки.

Наступление войск 37-й армии развивалось крайне медленно. Форсировав реку Тузлов, части армии завязали напряженные бои с противником, которые в течение 27 ноября не дали сколько-нибудь осязаемых результатов. Не увенчался успехом и удар кавалерийского корпуса в направлении н/п Валуевский.