Для проведения Восточно-Померанской операции Рокоссовский располагал теперь пятью общевойсковыми армиями (2-я ударная, 65, 49, 70, 19-я), 3-м гвардейским кавалерийским, 1, 3 и 8-м гвардейскими танковыми, 8-м механизированным корпусами, 4-й воздушной армией. В войсках фронта насчитывалось 370 тыс. человек, 10,2 тыс. орудий и минометов, 263 танка и самоходно-артиллерийских орудия, 450 самолетов. С ними взаимодействовала часть сил Балтийского флота под командованием адмирала В. Ф. Трибуца.

Непосредственно перед войсками 2-го Белорусского фронта оборонялась 2-я полевая армия группы армий «Висла», в командование которой вступил рейхсфюрер СС Г. Гиммлер. Против правого крыла фронта на участке от Эльбинга до Швец действовали 20-й, 23-й армейские корпуса и корпусная группа «Раппард». Они занимали оборону по левому берегу рек Ногат и Висла, а также удерживали крепость Грауденц. На левом берегу Вислы против войск центра и левого крыла 2-го Белорусского фронта на рубеже Швец, Оше, Линде оборонялись соединения 27-го армейского, 46-го танкового и 18-го горнострелкового корпусов вермахта. Противник имел в первой линии до 12 дивизий и во второй линии, включая и резервы, до 4—6 дивизий. Наземные войска поддерживали 6-й воздушный флот и корабли германского флота на Балтике. Всего противник насчитывал 230 тыс. человек, 2,9 тыс. орудий и минометов, 382 танка и штурмовых орудия, 300 самолетов.

Войска 2-го Белорусского фронта превосходили противника по живой силе в 1,6 раза, по орудиям и минометам – в 3,5, по самолетам – в 1,5 раза, уступая ему по количеству танков и САУ почти в 1,5 раза.

Противник в Восточной Померании создал так называемую «линию Померанских укреплений» («Померанский вал»), построенную в 1933 г. вдоль бывшей польско-германской границы фронтом на восток и юго-восток. Эта линия проходила по рубежу Штольп, Руммельсбург, Нойштеттин, Шнайдемюль. Левый фланг Померанского вала примыкал к приморским укреплениям в районе Штольпмюнде и обеспечивался ими, а правый – к укреплениям на реках Варта и Одер. Основу померанских укреплений составляли долговременные оборонительные сооружения (доты, железобетонные капониры и полукапониры), рассчитанные на гарнизоны силой от взвода до роты. Эти сооружения были усилены фортификационными сооружениями полевого типа. Они и подступы к долговременным сооружениям прикрывались развитой сетью противотанковых и противопехотных заграждений в виде минных полей, железобетонных надолбов, проволочных заграждений, противотанковых рвов, заполненных водой. Города Штольп, Руммельсбург, Нойштеттин, Шнайдемюль, Дойч-Кроне являлись узловыми опорными пунктами в системе померанских укреплений. Вокруг них имелось большое количество долговременных огневых сооружений, сооружений полевого типа, противотанковых и противопехотных препятствий. На побережье в районе Данцига и Гдыни и на косе Путцигер-Нерунг в районе Хель противник создал приморские укрепленные районы, а в районе Леба, Штольпмюнде, Рюгенвальдемюнде и Кольберг – оборудованные артиллерийские позиции полуказематного типа для тяжелой береговой артиллерии. Кроме того, в систему обороны здесь входили Данцигский и Гдыньский оборонительные районы, построенные фронтом на юго-запад.

Данцигский оборонительный район состоял из двух оборонительных полос, оборудованных инженерными сооружениями полевого типа (окопы, траншеи, открытые пулеметные площадки, дзоты). Первая полоса обороны глубиной 3—5 км проходила своим передним краем по рубежу Бюргервизен, Ора, Прауст, УнтерКальбуде, (иск.) Цукау, Глеткау и состояла из пяти линий траншей. Вторая полоса обороны была оборудована в 5—7 км от Данцига и своими флангами упиралась в побережье бухты. Она состояла из трех позиций. Первая позиция имела две-четыре линии траншей общей глубиной до 1,5—2,5 км. Вторая позиция состояла из двух линий траншей, сочетавшихся с системой опорных пунктов. Третья позиция была оборудована непосредственно по окраине города. С юго-восточной стороны Данциг прикрывался танконедоступной местностью и каналом, а также системой старых фортов крепости. Сам город также был подготовлен к обороне. Почти все крупные каменные здания были приспособлены для ведения огня из пулеметов и орудий; оконные и дверные проемы были заложены мешками с песком. Здания и кварталы соединялись между собой ходами сообщения и траншеями. На улицах были сооружены баррикады, а на перекрестках улиц – дзоты. В домах и на центральных улицах были установлены управляемые мины.

Гдыньский оборонительный район состоял из двух полос обороны. При организации этого района противник использовал ранее построенные долговременные оборонительные сооружения, оборудованные артиллерийские позиции и наблюдательные пункты и усилил их системой траншей, окопов и заграждений, что позволило ему быстро опоясать город Гдыня сплошным кольцом оборонительных сооружений в радиусе 12—15 км. Первая полоса обороны состояла из двух позиций, имевших пять линий траншей общей глубиной 3—5 км. Вторая полоса обороны была оборудована на удалении 5—7 км от города Гдыня и включала три линии траншей и четыре – пять долговременных огневых сооружений и деревоземляных огневых сооружений на 1 км фронта. Город Гдыня также был хорошо подготовлен к обороне и уличным боям. На случай вынужденного отхода из района Гдыни на север противник подготовил оборонительный район на так называемом оксхефтстском плацдарме.

Для обеспечения стыка между Данцигским и Гдыньским оборонительными районами была создана оборонительная позиция по рубежу Цукау, Эксау, Кобле, Коллетцкау. Она имела три линии прерывчатых траншей. На удалении 4—5 км от этой позиции были построены еще три линии траншей. Для противотанковой обороны в районах Данцига и Гдыни были подготовлены противотанковые рвы, барьеры, баррикады и железобетонные надолбы. Вблизи противотанковых препятствий были оборудованы одиночные окопы для истребителей танков, вооруженных фаустпатронами.

Особенностью Восточно-Померанской операции явилось то, что она не имела подготовительного периода. Войска 2-го Белорусского фронта начали ее без оперативной паузы. Планирование операции, перегруппировка войск и накапливание сил на новом направлении осуществлялись в ходе предшествовавшего непрерывного наступления войск фронта в Восточной Пруссии. Это не давало противнику передышки и не позволило ему создать более мощную оборону на левом берегу р. Висла против войск левого крыла фронта. В связи с этим он был вынужден под давлением советских войск продолжать отход.

Еще до получения директивы Ставки ВГК маршал Рокоссовский вывел из сражения на правом крыле фронта 49-ю армию, которая к 4 февраля была сосредоточена в районе Дойч-Айлау, Любово, Ново-Място, а затем переброшена на левый берег Вислы. В ночь на 9 февраля эта армия, сменив соединения 70-й армии, была введена в первую линию на левом крыле фронта в стыке между ранее наступавшими 65-й и 70-й армиями. Находившиеся в резерве командующего фронтом 330-я и 369-я стрелковые дивизии 3 февраля были переданы в состав 70-й армии и введены в полосу ее действий. 2 февраля был выведен из боя на правом крыле фронта 3-й гвардейский кавалерийский корпус и переброшен на левое крыло. Основные силы 2-й ударной армии по указанию Рокоссовского перегруппировывались на ее левый фланг, а 18-й стрелковый корпус 65-й армии также был переброшен на левый фланг армии и 8 февраля переправился на левый берег Вислы. В период с 3 по 7 февраля были изъяты из состава правофланговой 50-й армии части трех укрепленных районов и сосредоточены в районе Мариенвердер и севернее. С целью высвободить силы 2-й ударной армии для действий на левом берегу Вислы, эти укрепленные районы были переданы в состав армии с задачей обороняться по правому берегу реки от Эльбинга до Грауденца. Одновременно в состав фронта прибывали из резерва Ставки ВГК 19-я армия и 3-й гвардейский танковый корпус.