Силы и средства Советские войска Войска Германии и ее союзников Соотношение Личный состав, тыс. чел. 502,4 430 1,1:1 Орудия и минометы, шт. 6160 3350 1,8:1 Танки и САУ (штурмовые орудия), шт. 1060 360 2,9:1 Боевые самолеты, ед. 208 300 1:1,4

Подготовка к операции началась еще 23 ноября 1942 года, в день завершения окружения армии Паулюса под Сталинградом, когда командующий 40-й армией генерал К. С. Москаленко (принял армию в октябре от генерал-майора Ф. Ф. Жмаченко, который в связи с этим возвратился к исполнению своих прямых обязанностей заместителя командующего армией) обратился к Верховному главнокомандующему с просьбой разрешить начать боевые действия на Верхнем Дону. Сталина это предложение очень заинтересовало. Несколько дней спустя он направил в 40-ю армию представителя Ставки ВГК генерала армии Г. К. Жукова, который вначале был настроен весьма скептически. Но, побывав на командном пункте армии, а затем и на сторожевском плацдарме в расположении 25-й гвардейской и 107-й стрелковых дивизий, в конце концов заявил: «Обо всем увиденном и услышанном во время пребывания в 40-й армии доложу Верховному Главнокомандующему. Предложение о проведении наступательной операции поддержу».

К тому времени в 40-ю армию входили четыре стрелковые дивизии — 100, 159, 206, 141-я, одна танковая бригада (14-я), две истребительные бригады и ряд артиллерийских и минометных полков усиления. При таком составе армии ее оборона на 60-километровом фронте, естественно, была вытянута в одну линию, не имела глубины. Однако уже в начале ноября 1942 года в положении армии произошли некоторые перемены. По приказанию нового командующего фронтом генерал-лейтенанта Ф. И. Голикова (он сменил Н. Ф. Ватутина на этом посту 22 октября) участок фронта от северо-восточной окраины Воронежа до населенного пункта Кременчуг был передан соседу справа — 60-й армии вместе с оборонявшими этот участок войсками — 100, 159-й и 206-й стрелковыми дивизиями. 40-й же армии слева была прирезана часть полосы 6-й армии, в том числе и так называемый сторожевский плацдарм, который сыграл впоследствии важную роль при нанесении главного удара в Острогожско-Россошанской операции.

Сторожевский плацдарм находился на западном берегу Дона в 25 км севернее города Коротояк и представлял собою территорию размером 13 км по фронту и 8 км в глубину. Здесь были расположены населенные пункты Титчиха, Селявное, восточная часть села Сторожевое 1-е и Урыво-Покровское. Их освободили при захвате плацдарма еще в конце июля 25-я гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора П. М. Шафаренко и другие войска 6-й армии. С передачей К. С. Москаленко сторожевского и — южнее — урывского плацдармов в 40-ю армию вошли и оборонявшие его войска, в том числе и гвардейцы генерала П. М. Шафаренко, а также 107-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник П. М. Бежко.

В полосе обороны 40-й армии имелись и другие плацдармы, например в районе Александровки, Архангельского, хутора Черпецкого. Но они были незначительны по площади и давали лишь небольшое позиционное преимущество. Сторожевский же плацдарм, находясь в руках советских частей, представлял для немецкого командования оперативно-тактическую угрозу. Поэтому после многократных бесплодных попыток ликвидировать его германское командование вынуждено было держать здесь в обороне более двух пехотных дивизий.

Большую часть противостоявших 40-й армии войск составляла 2-я венгерская армия (6, 7, 9, 10, 12, 13, 19, 20, 23-я пехотные дивизии, лыжные батальоны 8-й и 22-й кавалерийских дивизий и 1-й бронетанковой венгерской дивизии), а в ее рядах было много солдат и офицеров, не желавших воевать за интересы Германии, и это в известной мере облегчало решение задачи.

К тому времени Венгрия, втянутая своим правительством в войну на стороне Германии, уже понесла тяжелые потери на советско-германском фронте. Только в период с октября 1941 года по сентябрь 1942 года были почти полностью уничтожены 102, 108-я и 109-я венгерские пехотные дивизии, а четыре другие — 6, 7, 9-я и 20-я — потеряли около половины личного состава.

В сентябре хортистские венгерские войска, противостоявшие 40-й армии, получили крупное пополнение. Но, несмотря на затишье, продолжавшееся здесь всю осень и часть зимы, они продолжали нести большие потери, в особенности от советских снайперов. Это усиливало деморализацию венгерских солдат, их гнетущее настроение. Противостоящие 40-й армии войска располагались так: в первом эшелоне — венгерские, во втором — немецкие, причем последние находились там не столько для совместных действий и оказания помощи союзнику, сколько для устрашения не особенно желавших воевать венгерских солдат.

В состав 24-го германского танкового корпуса входили 5 пехотных дивизий (19, 213, 298, 385, 387-я), 27-я танковая дивизия вермахта, а также несколько отдельных пехотных полков. В декабре 1942 года этот корпус понес значительные потери и, по существу, к началу 1943 года не успел создать сплошного фронта обороны. Справа от 2-й венгерской армии находился итальянский Альпийский корпус (всего 57 тыс. человек), а также 24-й танковый корпус вермахта, прикрывавший участок фронта, оставленный итальянскими дивизиями в ходе декабрьского отступления.

Противостоявшие 40-й армии венгерские и в отдельных местах немецкие войска вышли на западный берег Дона в начале июля 1942 года и с тех пор, в течение более пяти месяцев, создавали и совершенствовали оборону. Ее передний край проходил по правому берегу Дона, который почти на сотню метров возвышается над левым. Это позволяло противнику просматривать расположение советских войск на большую глубину и создать систему фланкирующего огня вдоль русла реки и на скатах крутого берега.

На переднем крае командование противника сосредоточило основную массу автоматического оружия. Для пулеметов была построена система ДЗОТов, соединенных между собой траншеями со стрелковыми ячейками. От траншей в глубину обороны ответвлялись ходы сообщения. Интервалы между ДЗОТами, как и расстояние от них до находившихся позади блиндажей пулеметных расчетов, не превышали 75–100 м. Все это дополнялось устроенными перед передним краем проволочными заграждениями в три ряда, а на отдельных участках — спиралями Бруно и ежами. Когда же темнело, к проволочным заграждениям выставлялись группы охранения из 5–6 человек с ручным или станковым пулеметом. Между ними передвигались патрули в составе 2–4 человек. И те и другие были довольно хорошо видны, так как наблюдатели, снабженные сигнальными пистолетами и ракетами, каждые 1–2 минуты освещали подступы к своему переднему краю.