По данным советской разведки, вторая линия обороны противника представляла собой систему опорных пунктов, расположенных на высотах, в населенных пунктах и отдельных рощах. В каждом из них, в зависимости от его размера и тактической значимости, имелся гарнизон в составе взвода, роты или батальона. Местность в глубине вражеской обороны была пересечена оврагами, руслами малых рек, перелесками. Эти естественные препятствия были использованы для укрепления обороны.

Наиболее прочные опорные пункты были оборудованы в селениях Сторожевое 1-е и Урыво-Покровское, а также в так называемой Ореховой роще. Ореховая роща была расположена на высоте 185 недалеко от переднего края противника. Созданный там опорный пункт был узловым, и его захват подорвал бы всю оборону противостоявших 40-й армии на сторожевском плацдарме войск. Существенным являлось и то обстоятельство, что в Ореховой роще и в Урыво-Покровском оборонялись части одного соединения, а в соседнем Сторожевом 1-м — другого. Именно Ореховая роща, таким образом, находилась на стыке двух соединений, что до некоторой степени облегчало прорыв их обороны. Расположенный на высоте 185 опорный пункт являлся ключевой позицией.

21 декабря, когда вокруг окруженной группировки противника под Сталинградом было создано довольно плотное кольцо, а попытка деблокировать ее закончилась провалом, Ставка ВГК вновь вернулась к плану разгрома вражеских войск в районе Острогожска и Россоши. Начало наступления намечалось на 12 января 1943 года. Для его проведения привлекались две общевойсковые (6, 40) и 3-я танковая армии, а также 18-й отдельный стрелковый корпус. К началу операции в ударной группировке советских войск насчитывалось 210 тыс. солдат и офицеров, 3155 орудий и минометов, 797 танков и 208 самолетов. Неприятельская острогожско-россошанская группировка, имевшая в своем составе более 21 дивизии — шесть немецких, десять венгерских и пять итальянских, насчитывала не менее 260 тыс. солдат и офицеров и имела свыше 300 танков, 900 орудий, около 8400 пулеметов и более 800 минометов[1].

Придавая большое значение этой операции, Ставка в начале января 1943 года вновь направила на Воронежский фронт Г. К. Жукова и А. М. Василевского. Вместе с командованием фронта они уточнили ее план и оказали помощь в подготовке. Замыслом операции предусматривалось нанесение главного удара по сходящимся на Алексеевку направлениям силами 40-й армии генерала К. С. Москаленко и 3-й танковой армии генерала П. С. Рыбалко, к исходу четвертого-пятого дня — окружение войск противника в районе Острогожска, Россоши и в короткие сроки завершение их разгрома. Вспомогательный фронтальный удар со щучьенского плацдарма в направлении Щучье, Карпенково должны были нанести дивизии 18-го отдельного стрелкового корпуса генерала П. М. Зыкова. Предполагалось, что действия 40-й армии на флангах будет обеспечивать 4-й танковый корпус, а наступление 3-й танковой армии — 6-я армия Юго-Западного фронта. Планировалось создать внутренний и внешний фронты окружения. К концу операции намечалось захватить рубеж Репьевка, Валуйки, Покровское.

Такой план в наибольшей мере отвечал складывавшейся обстановке, позволял наилучшим образом использовать оперативное преимущество войск Воронежского фронта — плацдарм на Дону, охватывающее положение по отношению к противнику, а также его слабость. При этом учитывался и опыт Сталинградской операции, но в отличие от последней удар по сходящимся направлениям здесь должны были наносить не фронтовые, а армейские объединения. Нельзя не упомянуть о таком достоинстве этого плана, как проведение одновременно с действиями по окружению фронтального рассекающего удара силами 18-го стрелкового корпуса, что создавало благоприятные предпосылки для быстрого разгрома крупной группировки врага.

При подготовке операции предусматривалось немало сложных оперативных мероприятий. Прежде всего, это перегруппировка из глубины и вдоль фронта восьми стрелковых дивизий и шести танковых бригад, затем вывод в исходные районы наступления прибывших кавалерийского и трех танковых корпусов, пяти стрелковых дивизий, танковой и трех лыжно-стрелковых бригад, а также трех артиллерийских дивизий. При этом сосредоточение и перегруппировка проводились в сложных условиях: до 40 % соединений и частей совершали длительные ночные марши в пургу и метели, по труднопроходимым дорогам на расстояние от 100 до 175, а иногда — до 350 км. Из-за бесконечных поломок много танков не дошло до переднего края. Так, в 3-й танковой армии от станции выгрузки в назначенный район прибыло только 306 танков из 428. Отдельные соединения, как, например, 4-й танковый корпус, вообще не смогли подойти к началу боевых действий.

Учитывая, что наступление противника в полосе фронта было маловероятным, командование смело пошло на ослабление второстепенных направлений и за счет этого создало ударные группировки, которые по своим боевым возможностям могли взломать оборону и развить успех в оперативную глубину. Всего на трех участках прорыва шириной 34 км (12 % общего фронта наступления) было сконцентрировано 12 стрелковых дивизий и 2 танковых корпуса. Это позволило достичь превосходства над противником по личному составу в 2,7–3,2 раза, по артиллерии — в 5–8, по танкам — в 1,3–2 раза. Рубежи и позиции на второстепенных участках наступления занимали лишь отдельные части и подразделения. Плотность здесь составляла один батальон на 10 км фронта.

В предстоящем наступлении важная роль отводилась артиллерии. Массированным огнем она должна была обеспечить прорыв вражеской обороны на всю тактическую глубину, не допустить контратак противника на флангах, в особенности на правом, всячески содействовать разгрому его резервов, а затем рассечению и уничтожению всей группировки. В 40-й армии и 18-м отдельном стрелковом корпусе, в полосах наступления которых, по данным разведки, построение обороны противника было самым глубоким, создавались армейская и корпусная артиллерийские группы. На артиллерийскую подготовку атаки отводилось 120 минут. Большое количество орудий планировалось использовать для стрельбы прямой наводкой.

Решающая роль в проведении Острогожско-Россошанской наступательной операции отводилась 3-й танковой армии под командованием старого кавалериста генерала П. С. Рыбалко. Она состояла из 12-го (30, 97, 106 тбр; 13-я мотострелковая бригада, 13-я инженерно-минная рота, 6-й разведбатальон, 88-я и 93-я подвижные рембазы) и 15-го (88, 113, 195 тбр; 52-я мотострелковая бригада, 5-й разведбатальон, 71-я и 96-я подвижные рембазы) танковых корпусов и 39-го разведывательного бронебатальона. Перед наступлением дополнительно в состав армии были включены 7-й кавалерийский корпус с 201-й танковой бригадой, 180-я и 184-я стрелковые дивизии, 173-я отдельная танковая бригада, 8-я артиллерийская дивизия, 15-я и 16-я гвардейские минометные бригады, 97-й гвардейский минометный полк, 46-й и 47-й инженерные батальоны резерва Ставки ВГК.

По штату в тяжелой танковой бригаде танковой армии насчитывалось 24 тяжелых танка КВ и 27 легких танков Т-60/Т-70 (на 3 января 1943 года в 3-й танковой армии была только одна 97-я тяжелая танковая бригада 12-го танкового корпуса. — Примеч. авт.), а в остальных — по 20 средних танков Т-34 и 26 легких танков Т-70/Т-60. В 201-й танковой бригаде на 12 января 1943 года числилось 49 танков английского производства: 6 МК II «Матильда» и 43 МК III «Валентайн». В 173-й танковой бригаде на 15 января 1943 года было 5 КВ, 21 Т-34 и 20 Т-70/Т-60[2].