В ноябре 1736 г. татарская орда Фетис-кули напала на орду калмыкского хана Дундук-Омбо. Атаманы Краснощека и Ефремов с четырьмя тысячами донцов двинулись на помощь Дундук-Омбо. Казаки вместе с 20 тысячами калмыков широкой лавой прошли вдоль северного берега Кубани вплоть до Азовского моря. С 1 по 15 декабря 1736 г. вся степь, занятая татарскими кочевьями, была разорена. Дундук-Омбо занял главный город татарского хана Бахти Гирея, обнесенный стенами, Копыл, и за две недели разорили весь край. Все, что казаки не могли взять с собой, они жгли. Степь, покрытая сухой травой, была подожжена, и земля, по которой прошли калмыки и казаки, стала черной от пожаров. Все было разграблено и разорено. Казаками и калмыками было захвачено десять тысяч женщин и детей, двадцать тысяч лошадей и огромное количество рогатого скота. Татары в ужасе бежали за Кубань. Многие утонули, переплывая в зимнюю стужу реку. Край был совершенно разорен, и сделано это было конным отрядом всего за 14 дней!

70-тысячная армия Миниха зимой 1736/37 г. была сосредоточена в районе Киева. В феврале в Киев из Петербурга прибыл и сам Миних.

В начале апреля 1737 г. армия двинулась в поход. Пехоту посадили на суда и спускали по Днепру до Переволочной. В конце апреля войска переправились через Днепр. Переправа была проведена в трех местах: дивизия генерал-аншефа Румянцева у Кременчуга, дивизия генерал-поручика Леонтьева у Орлика, а третья дивизия, принца Гессен-Гомбургского, у Переволочной. Последняя переправа происходила по плавучему мосту 980 метров длиной, для устройства которого потребовалось 128 судов.

24 мая все дивизии соединились в одном лагере на реке Омельник. Армия состояла из 63 батальонов пехоты, 2 эскадронов конной гвардии, одного эскадрона кирасирского полка графа Миниха, из 29 полков или 145 эскадронов драгун. Артиллерийский и инженерный корпуса состояли из 3 тысяч человек. Легкая кавалерия: 1500 гусар и до 13 тысяч казаков. Так что во всей армии насчитывалось от 60 до 70 тысяч человек. В артиллерийском обозе было: 62 тяжелых орудия 18- и 24-фунтового калибра, 11 мортир, 16 гаубиц, 175 полевых орудий 3- и 12-фунтового калибра и 392–6-фунтовые мортиры.

15 июня армия пришла к Бугу. 16 июня начали строить три моста. Из них один понтонный, а два других — с помощью бочек. На переправу армии потребовалось три дня. Турки к тому времени еще не собрались у Бендер (пункта соединения всех частей войска), да и не ожидали они такого быстрого появления русской армии. Так что переправа наших войск через Буг прошла благополучно и без помех.

Прежде чем армия отошла от Буга, к ней присоединились волонтерами несколько иностранных офицеров. Подошел также обоз из 28 тысяч телег с припасами, и были приведены две тысячи верблюдов, которых раздали по всем полкам, так что на каждую роту пришлось по два верблюда. На них навьючили палатки.

22 июня русская армия пришла к речке Сухая Чертала, что находилась в 4 км от Буга. В этот поход армия в первый раз шла в каре. Так как она была многочисленнее прошлогодней и ее обоз был гораздо больше, то ее разделили на три каре, шедших таким образом, чтобы они могли помогать друг другу.

30 июня армия Миниха находилась уже в 6 км от Очакова. В этом месте авангард ее был атакован пятью тысячами отборной турецкой конницы. После непродолжительного боя турки отошли. Наши потери составили 10 гусар и 15 казаков, турецкие — до 100 человек. К вечеру того же дня русские подошли к Очакову на пушечный выстрел. Турки подожгли предместья города.

Гарнизон Очакова насчитывал около 20 тысяч человек. Осадная артиллерия русских следовала на судах Днепровской флотилии и сильно задерживалась. 1 июля на военном совете было решено атаковать Очаков, не ожидая осадной артиллерии, так как предвиделся подход турецких войск, собранных в районе Бендер.

Совет еще не кончился, как в десять часов утра из крепости вышло 15-тысячное неприятельское войско. Разделясь на два отряда, оно подошло в одно время к правому и левому флангам русской армии.

Наиболее сильный отряд турок находился справа, где стояли донские казаки, и туда был отправлен барон Лавендаль с пикетами армии и несколькими полевыми орудиями. Ожесточенный бой продолжался около двух часов. Неприятель лишился большого числа людей и вынужден был отступить. Потери убитыми с обеих сторон составили около 200 человек.

В последовавшую ночь русские выстроили пять редутов у крепости. Начался артобстрел крепости, где были отмечены сильные пожары.

3 июля перестрелки передовых постов переросли в генеральное сражение. Русские солдаты отогнали турок и дошли до глубокого рва, который не сумели перейти, не имея ни фашин, ни штурмовых лестниц. Атакующие несли большие потери, кроме того, у них закончились боеприпасы. В рядах наших войск началось смятение. По некоторым данным, Миних бросил шпагу и закричал: «Все пропало». Но в это время в крепости взорвался главный пороховой погреб, вызвавший новый сильный очаг пожара. Воспользовавшись паникой турок, в Очаков со стороны моря ворвались казаки и гусары.

Сераскир (комендант крепости) приказал поднять на стенах белые флаги. Турецкий парламентер прибыл к фельдмаршалу и попросил перемирие на 24 часа. Миних отказался от перемирия и предложил сдать крепость, или он прикажет перебить всех без пощады. Турки согласились на безоговорочную капитуляцию. По турецким данным, 3 июля в Очакове погибло более 10 тысяч человек обоего пола, как от русского огня, так от пожаров и взрывов боеприпасов. В плен было взято 4650 человек. Русские потеряли убитыми 8 штаб-офицеров, 39 обер-офицеров, 975 нижних чинов. Ранены были 5 генералов, два бригадира, 27 штаб-офицеров, 55 обер-офицеров и 2752 человека нижних чинов. Миних писал: «Очаковская крепость, будучи сильна сама собою и окрестностями, имея многочисленный гарнизон, 86 медных пушек и 7 мортир, снабженная провиантом и военными запасами с излишеством, имея также свободное сообщение с моря, где находилось 18 галер и немалое число прочих судов с пушками, ожидая на помощь из Бендер 30 000 войска, а в августе самого визиря с 200 000, могла бы обороняться три или четыре месяца долее, чем Азов, и, однако, взята на третий день. Богу единому слава! Я считаю Очаков наиважнейшим местом, какое Россия когда-либо завоевать могла и которое водою защищать можно: Очаков пересекает всякое сухопутное сообщение между турками и татарами, крымскими и буджакскими, и притом держит в узде диких запорожцев; из Очакова можно в два дня добрым ветром в Дунай, а в три или четыре в Константинополь поспеть, а из Азова нельзя. Поэтому слава и интерес ее величества требуют не медлить ни часу, чтоб такое важное место утвердить за собою».

Анна Иоанновна согласилась с мнением фельдмаршала. В Малороссию к князю Борятинскому были отправлены указы о посылке в Очаков плотников, каменщиков, других работников и различных материалов, а если кого и чего в Украине не достает, то разрешалось брать из ближайших губерний. Были отправлены указы в Киев и Брянск о поиске по Днепру и Десне готовых бревен и досок и немедленной их сплавке к Очакову.

5 июля Миних двинулся вверх по Бугу, оставив в Очакове двухтысячный гарнизон. Отойдя 60 км от Очакова, Миних остановился в ожидании подхода турецкой армии.