В Карпатах оборону занимали дивизии 12-й армии. Так как Венгрия еще не вступила в войну на стороне Германии, на этом участке отмечались лишь отдельные мелкие стычки.

12-я армия (находившаяся на границе с Венгрией и Словакией) имела в своем распоряжении 16- й механизированный корпус. Он состоял из 12-й и 39-й танковых и 240-й моторизированной дивизий, 19-го мотоциклетного полка, 546-го отдельного батальона связи и 78-го отдельного моторизированного инженерного батальона. К началу войны в составе корпуса находилось 608 танков старых марок: небольшое количество средних Т-28 (до батальона в 15-й танковой дивизии), а также легкие танки БТ-5, БТ-7 и Т-26 (5 батальонов в 15 тд, полностью 77-й и 78-й танковые полки 39 тд). 240-я моторизированная дивизия имела танки учебно-боевого парка. Корпусом командовал комдив А. Д. Соколов.

В связи с созданием Южного фронта из 12-й армии в состав нового объединения с 26 июня были переданы 17-й стрелковый, а также 16-й механизированные корпуса. Фактически кроме управления 12-й армии в ней находился один стрелковый корпус — 13-й. Он прикрывал 300-километровый участок границы с Венгрией. Однако в начале июля 16 мк был вновь включен в состав Юго-Западного фронта.

Вечером 25 июня 6-я армия генерал-фельдмаршала Рейхенау на 70-километровом участке от Луцка до Берестечко с ходу форсировала реку Стырь, а 11-я танковая дивизия, почти на 40 км оторвавшись от главных сил, овладела Дубно.

С востока подходили 31, 36-й и 37-й стрелковые корпуса, составлявшие резерв фронта. Они начали выдвижение к границе еще за 4 дня до войны. Боеспособность соединений была невысокой, дивизии выдвигались только с носимым запасом боеприпасов, не имея даже автотранспорта для их подвоза. Соединениям пришлось с ходу, под огнем противника занимать оборону по рекам Стырь и Иква.

Решение о реализации плана контрудара вырабатывалось на Военном совете вечером 23 июня 1941 года. Совещание началось с краткого доклада Пуркаева. Он подвел итог боевых действий войск за первые два дня войны и дал оценку сложившейся обстановке. По его расчетам, утром участвовать в контрударе смогут лишь 15-й и 22-й механизированные корпуса, да и то не всеми силами (в 22-м в назначенный район успеет подойти лишь одна дивизия). Их могут поддержать 135-я стрелковая дивизия и 1-я противотанковая артиллерийская бригада, которые уже втянулись в тяжелые бои. На другие войска полагаться не приходиться: 8-й мехкорпус, уже проделавший большой путь под непрерывным воздействием авиации противника, все еще находится на марше из района Львова; 4-й мехкорпус брошен на отражение наступления врага на львовском направлении и вряд ли примет участие в ударе. Что касается 9-го и 19-го мехкорпусов, то им потребуется для подхода к полю сражения не менее двух суток. 31, 36-й и 37-й стрелковые корпуса находятся в 130–150 километрах и подойдут только через несколько дней.

Таким образом, сил для контрудара было на тот момент слишком мало.

— Если мы так медленно будем подтягивать мехкорпуса, — вскипел Вашугин, — через двое-трое суток от дивизий прикрытия ничего не останется.

— Мы предпринимаем все, что в наших силах, — сказал Пуркаев.

— Вот уже два дня воюем, а пока ни разу по-настоящему не ударили по фашистам. Нужно бить их! И не давать опомниться…

— Одного желания мало, — сухо возразил Пуркаев, — нужно бить противника с толком, а не сломя голову. Ну, нанесем мы удар сначала одним мехкорпусом, и то не одновременно всеми его соединениями. Вызволим, если удастся, окруженную дивизию, а корпус обескровим. Затем перейдем в наступление следующим корпусом и снова вызволим еще одну стрелковую дивизию. А дальше что?.. Враг о том и мечтает, чтобы разгромить наши корпуса поодиночке.

— Не можем же мы выжидать, когда дивизии на наших глазах гибнут, — мрачно проговорил Кирпонос. — Как вы, Максим Алексеевич, не можете этого понять?

— Я понимаю. — В голосе Пуркаева прозвучала досада. — Но нельзя жертвовать большим ради меньшего. Дивизиям нужно отдать приказ — пробиваться из окружения. А через два дня мы в глубине создадим мощные группировки и тогда с разных сторон нанесем такие удары по врагу, что ему не поздоровится. Ведь пять механизированных корпусов — это сила! А бросать их поодиночке — значит лить воду на мельницу противника.

— А мы и не будем бросать в бой мехкорпуса поодиночке.

Кирпонос, водя по карте тупым концом карандаша, пояснил, что сейчас к району вклинения противника уже подошли и вступили в бой соединения 22-го и 15-го механизированных корпусов. 22-й мехкорпус совместно с 135-й стрелковой дивизией и при поддержке 1-й противотанковой артиллерийской бригады нанесут завтра удар по северной танковой группировке противника в направлении на Владимир-Волынский, на соединение с 87-й стрелковой дивизией; 15-й мехкорпус одновременно ударит с юго-востока по южной танковой группировке противника и соединится со 124-й стрелковой дивизией. Это будет, пояснил командующий, наш первый эшелон. А несколько позже, с подходом 4-го и 8-го, а затем 9-го и 19-го мехкорпусов, сила удара утроится.

— Одним словом, — резюмировал он, — иного выхода нет: мы не можем отступать в ожидании сосредоточения всех механизированных корпусов.

Пуркаев угрюмо молчал. Доводы Кирпоноса звучали убедительно. Действительно, большими неприятностями грозит пассивное выжидание полного сосредоточения всех механизированных корпусов. Не дрогнут ли малочисленные войска прикрытия и не покатится ли весь северный фланг нашего фронта на восток?

Вашугин без колебаний поддержал решение командующего: не ожидая сосредоточения всех мехкорпусов, нанести завтра, 24 июня, контрудар по прорвавшимся танковым и моторизованным дивизиям противника лишь теми силами, которые уже подошли к району сражения.

Генерал Кирпонос сформулировал боевые задачи войскам: 5-й армии нанести контрудар силами 22-го мехкорпуса и 135-й стрелковой дивизии в общем направлении на Владимир-Волынский, разгромить части противника, вклинившиеся на Луцком направлении, и соединиться с окруженными полками 87-й стрелковой дивизии. 15-й механизированный корпус, частью сил обороняясь у Радзехува и на подступах к Бродам, основными силами наступает в направлении на Берестечко, чтобы разгромить танковые и моторизованные войска противника, прорвавшиеся из района Сокаля, а затем соединиться с окруженными частями 124-й стрелковой дивизии. Командующему 6-й армией, упорно удерживая занимаемый фронт, следует немедленно вывести 4-й мехкорпус из боя и повернуть его на Радзехув, на поддержку 15-го мехкорпуса. От 8-го мехкорпуса командующий потребовал к утру 24 июня выйти в район Бродов в готовности поддержать 15-й мехкорпус ударом на Берестечко. Для остальных армий задача оставалась прежней — прочной обороной удерживать занимаемые рубежи.

Но реализация этого плана провалилась потому, что на Юго-Западном фронте имелось два центра руководства. Одним являлся командующий фронта Кирпонос, а второй возглавлял начальник Генштаба РККА генерал армии Г. К. Жуков, посланный на ЮЗФ для помощи. Последний, как уже говорилось, «раздергал» 4-й мехкорпус на части, и использовать его в боях в качестве «ударного кулака» уже было нельзя. Да и другие элементы плана Военного совета реализовывались «со скрипом».