Генерал-лейтенант Алексей Иванович Нестеренко, с мая 1942 года возглавлявший оперативную группу гвардейских минометных частей Южного фронта, вспоминал, как утром 7 августа «в Белореченской мы встретились с Р. Я. Малиновским, доложили ему о состоянии своих частей и отданных нами боевых распоряжениях. Как всегда, Родион Яковлевич спокойно и внимательно выслушал нас и рекомендовал выехать в Майкоп, чтобы гвардейскими минометными дивизионами усилить оборону этого очень важного направления.

В своем штабе мы срочно оформили приказ, устно отданный в Лабинске, и выехали в Майкоп. В приказе гвардейским минометным частям ставилась совершенно самостоятельная задача – держать оборону, прикрывать отход наших войск к Майкопу и вести борьбу с танками противника…

В ночь на 9 августа штаб опергруппы разместился в Хадыженской, на ее северо-западной окраине. Утром мы должны были представиться маршалу Советского Союза С. М. Буденному. Штаб готовил нам справку о состоянии частей. И вдруг неожиданно появился Москвин. Вид у него был озабоченный.

– Что случилось, Арсении Петрович? – спросил я.

– Танки противника форсировали реку Лаба южнее Лабинска, обходят нас справа, идут на Майкоп. Все попытки гитлеровцев форсировать Лабу на участке Курганная– Лабинск нами отбиты. Прошу разрешения срочно отвести дивизионы к Майкопу.

Москвин был прав: следовало немедленно снимать дивизионы с рубежа реки Лаба и перебрасывать их на оборону Майкопа. Однако для этого нам требовалось разрешение маршала С. М. Буденного. Ломаковский, Москвин и я срочно выехали к нему. Мы ехали с тревожным сообщением и крайне неприятной просьбой… Но другого выхода у нас не было. Если наши части не отойдут к Майкопу, фашистские танки и мотопехота могут ворваться в него и закрыть выход в горы.

Около пяти часов утра мы подъехали к ВПУ фронта. Наше внезапное появление и просьба взволновали Семена Михайловича Буденного. Нам пришлось выслушать немало горьких упреков. Однако обстановка была такова, что нельзя было не согласиться с нашими доводами. Требовалось отвести «катюши» и готовиться к решительным боям в горах.

Получив разрешение, мы вернулись в свой штаб. Начальник штаба по радио дал команду дивизионам отходить к Майкопу.

К вечеру 9 августа танковые подразделения и мотопехота противника ворвались в Майкоп. Наши части успели отойти за реку Белая: 67-й гмп – с 12-й армией, а дивизионы Москвина, Сидорова и Кабульникова – с 18-й армией. Из станицы Саратовской мы сумели переправить за Гойтхский перевал большое количество снарядов М-13 и М-8 оперативной группы ГМЧ Северо-Кавказского фронта. В дальнейшем этими снарядами мы обеспечивали свои части».

9 августа 1942 года Ставка подчинила командованию Юго-Восточного фронта Сталинградский фронт и Волжскую военную флотилию. Командовать Юго-Восточным фронтом был назначен генерал Андрей Еременко.

Майкоп был легко занят немцами во многом потому, что в городе действовало разведывательно-диверсионное подразделение полка «Бранденбург-800» во главе с лейтенантом Адрианом фон Фелькерзамом, переодетое в форму военнослужащих НКВД. Они уничтожали или захватывали узлы связи, передавали ложные радиосообщения, сеяли панику. Тем же, кто смел усомниться в полученных от сотрудников НКВД инструкциях, сразу припоминали приказ № 227. Людям Фелькерсама удалось также захватить часть оборудования для добычи нефти, не допустив его уничтожения. Немцы даже наладили символическую добычу майкопской нефти, но какого-либо практического значения она не имела. Нефтеперерабатывающих заводов в Майкопе не было, а до ближайших НПЗ в Грозном или Баку немцы так и не до шли. Отправлять же майкопскую нефть на переработку в Германию значило бы давать дополнительную нагрузку на единственную и без того перегруженную железную дорогу, по которой снабжалась кавказская группировка немцев.

Командующий Закавказским фронтом генерал армии И. В. Тюленев вспоминал: «После падения Краснодара и Армавира на всем пространстве от рек Урух и Терек до Кубани, по сути дела, оставалась лишь небольшая группа войск генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского. Немцы получили возможность беспрепятственно наступать в направлениях Черкесск; Буденновск – Моздок; Буденновск – Георгиевск – Прохладный; Ворошиловск – Минеральные Воды – Пятигорск – Нальчик. Нависла угроза над богатейшими районами Северного Кавказа… формировались и уходили к Минеральным Водам на помощь группе генерала Малиновского подвижные отряды…

На орджоникидзевско-грозненском направлении беззаветно сражались части генерала Р. Я. Малиновского. В районе Минеральных Вод они неоднократно контратаковали противника, наносили ему большие потери и все же во второй половине августа вынуждены были отойти в район Пятигорск, Прохладный, Нальчик. Части генерала Р. Я. Малиновского успешно отражали неоднократные попытки немцев прорваться к этим городам и сами контратаковали гитлеровцев, пытавшихся с ходу овладеть оборонительным районом на реке Баксан. Многие населенные пункты по нескольку раз переходили из рук в руки».

Уже в начале сентября командующий группой армий «А» фельдмаршал Вильгельм Лист пришел к выводу, что прорваться в Закавказье с имеющимися силами и средствами не удастся. Фельдмаршал Кейтель вспоминал, что во время поездки на Кавказ, «обсудив положение с командиром корпуса генералом горнопехотных войск Конрадом и фельдмаршалом Листом, Йодль вернулся в Ставку и доложил фюреру, что разделяет точку зрения Листа – поставленная боевая задача выполнению не подлежит». Это заключение вызвало гнев Гитлера. 10 сентября Лист был смещен с поста командующего группой армий «А». Гитлер временно взял командование этой группой арий на себя. Фактически оперативное руководство осуществлял начальник штаба группы армий генерал Ганс фон Грейфенберг, пока 20 ноября 1942 года на пост командующего группой армий «А» не был назначен генерал Эвальд фон Клейст, ранее командовавший 1-й танковой армией.

За период с 25 июля по 17 августа на кавказском направлении немцы смогли продвинуться на глубину до 600 км и выйти к Главному Кавказскому хребту. Имея преимущество в подвижности, немецкие танковые и моторизованные соединения часто упреждали советские войска в занятии выгодных оборонительных рубежей. Тем не менее, они не смогли окружить основные силы Северо-Кавказского фронта, которые отошли к кавказским предгорьям. Немецкие войска группы армий «А» за этот период потеряли около 54 тыс. убитыми, ранеными и пропавшими без вести. Существенные потери понесли и румынские войска. А до Баку было еще очень далеко.

На Сталинград после взятия Ростова была также брошена большая часть 4-й танковой армии Гота, оставившей на Кавказе только один танковый корпус.

17 августа перешли в наступление на Сталинград основные силы немецкой 4-й танковой армии. 48-й моторизованный корпус наступал западнее линии Цаца – Красноармейск, 6-й румынский армейский – западнее, а 4-й немецкий армейский – восточнее железнодорожной линии Абганерово – Тундутово. С юго-востока наступающую группировку прикрывала 24-я танковая дивизия, а с севера – 20-я и 1-я румынские пехотные дивизии. 14-я танковая дивизия к концу дня вклинилась в советскую оборону на стыке 126-й и 204-й стрелковых дивизий на 4–5 км. Однако сюда подошли 29-я стрелковая дивизия и 13-я танковая бригада 13-го танкового корпуса. Поэтому немецкое командование перенесло удар подвижных частей в направлении на Плодовитое – станция Тундутово, оставив на направлении Абганерово – совхоз имени Юркина только 371-ю пехотную дивизию.