Уже через 5 минут после получения приказа обе дивизии Приморской армии начали отход.

Выполнение приказа № 02 штаба ООР о вынужденном отходе создало новые проблемы в Южном секторе. Полностью сохранившая боеспособность 95-я СД отошла на новый рубеж в полном порядке, прикрываясь сильными арьергардами, оперевшимися на хутор Виноградарь и на Васильевку, которые без особых проблем отразили две попытки румын атаковать отходящие части. Заняв новый рубеж на линии Палиово — Выгода, Петровский и Березень, части приступили к оборудованию новых оборонительных позиций.

25-я же дивизия закрепиться на назначенном ей новом рубеже по линии Карсталь — выс. 32.9 — выс. 94.2, 98.9 — Маяки самостоятельно уже не могла[88].

После того как Захарченко в последней отчаянной попытке спасти положение под Беляевкой стянул к ней все части, по сути оголив фронт, оба полка дивизии вынуждены были отходить не по предписанным им маршрутам, а в любых направлениях, позволявших выйти из-под ударов противника. В результате, как писал впоследствии заместитель начальника штаба дивизии Ковтун-Станкевич «…в пылу боя части перемешались… при отходе полки поменялись местами». 31-й СП оказался отброшенным в сторону Днестра и смог закрепиться только в районе южнее и юго-западнее Фрейденталя. 287-й СГ1, отходивший вместе с остатками 136-го запасного СП, наоборот, отступал в северо-восточном направлении и смог укрепиться в районе хутора Красный Переселенец, оказавшись теперь левым соседом 95-й СД.

Дивизия смогла оторваться от противника и прекратить отход лишь на рубеже Красный Переселенец — южная окраина Фрейденталя — Петерсталь — Маяки, зацепившись за эти населенные пункты, что было ближе к городу, чем рубеж, который был указан для войск Южного сектора в приказе командующего ООР. Спонтанно образовавшийся новый оборонительный рубеж совершенно не был оборудован в инженерном отношении, что затрудняло его удерживание. Линия фронта в Южном секторе опять образовала опасный выступ, направленный теперь в сторону Дальника. Срезать этот выступ имеющимися силами было нереально даже теоретически, но командование ООР, не терявшее оптимизма, решило, что в сложившейся ситуации стоит попробовать его хотя бы уменьшить.

Восстановить боеспособность частей 25-й СД по-прежнему не удавалось.

Для обеспечения ее отхода был выдвинут в район хутора Красный Переселенец один из последних резервов армии — 45-й батальон ВНОС, бойцы которого раньше несли службу за Днестром, и без которых в системе ПВО города все-таки можно было обойтись. С приходом частей дивизии в район сосредоточения батальон выведен в тыл не был, а занял рубеж между Красным Переселенцем и Петерсталем. В дальнейшем батальон так и остался на передовой и в конце концов был преобразован в стрелковый.

Во время отхода частей ООР на новые рубежи помимо потерь вооружения образовались и большие потери телефонного кабеля. Они приняли настолько широкие масштабы, что в приказе по ООР № 12 от 2 сентября специально обращалось внимание на то, что «за истекший период боевых действий в ряде частей имелись случаи больших, ничем не оправданных потерь телефонного кабеля»; вопрос стоял настолько остро, что в конце концов было решено «оставление на поле боя телефонного кабеля, и аппаратуры приравнять к утрате боевого оружия». Одновременно был организован «сбор бездействующего телефонного кабеля на улицах города, в учреждениях и тыловых частях, укомплектовывая собранным кабелем действующие части». Также часть кабеля была изъята из ОВМБ, 15-й бригады ПВО и из тыловых частей Одесского гарнизона[89].

У командования ООР, безуспешно пытавшегося стабилизировать ситуацию в Южном секторе, возникли серьезные опасения, что в случае если остановить румынское наступление не удастся, противник сможет выйти и на окраины Одессы. Командующий ООР контр-адмирал Жуков отдал распоряжение о срочном завершении подготовки города к уличным боям:

1-я кавдивизия, прибыв в Южный сектор, оказалась не в состоянии удержать ни Карсталь ни перекресток шоссе с узкоколейной железной дорогой[91].

В этой обстановке командование ООР приняло решение о смене начальника Южного сектора как не способного справиться с ситуацией и о восстановлении положения в районе Карсталя.

Особой необходимости в этом не было, так как — с Карсталем или без него — ни ширина, ни глубина образовавшегося выступа существенно не менялись. Но Карсталь был удобным местом для нанесения контрудара. С одной стороны, он находился на стыке участков остановившейся перед частями западного сектора 1-й гвардейской дивизией румын и продолжавшей наступление на части южного сектора[92] 21-й пехотной дивизией, части которой были растянуты, а тылы и артиллерия отставали от продвигавшихся быстрее передовых подразделений. С другой стороны, нанося удар на этом участке Южного сектора, 1-я кавалерийская дивизия рисковала меньше, чем где бы то ни было, так как в этом случае хотя бы ее правый фланг обеспечивался частями Западного сектора, куда успел отступить переброшенный в свое время из него же 90-й СП. Единственной пользой от такого контрудара могло быть отвлечение в его район румынских войск и замедление темпов их наступления.

В 15.05 генерал-майору Петрову был отдан приказ о наступлении.