В ночь с 24 на 25 февраля 10-й танковый корпус получил приказ оборонять Барвенково с востока, занимая район Архангельского. В ответ на просьбу о пополнении были получены 9 Т-34 и 2 Т-70 из состава выведенного в Барвенково на отдых и переформирование 4-го гвардейского танкового корпуса П.П. Полубоярова. 27 февраля Ново-Архангельское было обойдено и атаковано «Викингом» с севера. В контратаке 2 Т-34 и 2 Т-70 10-го танкового корпуса были потеряны. В середине дня Архангельское было атаковано танками, и танки корпуса П.П. Полубоярова (6 Т-34 и 1 Т-70) без приказа снялись с позиций и ушли в тыл. К ночи защитники покинули Архангельское и отступили в Барвенково. После боя 27 февраля 10-й танковый корпус был выведен на переформирование в Красный Лиман. В тот же день был выведен из Краматорска для использования против наступающего противника 3-й танковый корпус М.Д. Синенко.

Однако торопливое построение обороны перед наступающими танковыми соединениями противника – это труднорешаемая задача. Если 52-я стрелковая дивизия смогла обороной в Барвенкове остановить 11-ю танковую дивизию, то 7-я танковая дивизия пошла в обход Барвенкова через Гусаровку на Изюм. Уже 27 февраля она прорвалась через железную дорогу Барвенково – Славянск.

После обхода Барвенкова войска правого фланга Юго-Западного фронта с 28 февраля по 3 марта отходили на рубеж реки Северский Донец. Стремительный отход войск Юго-Западного фронта заставил командующего вспомнить про приказ № 227: «Командиры и штабы ск слабо организовали службу заграждения в тылу и выполнение приказа НКО № 227, в результате чего большое количество командного и рядового состава, забыв свой долг перед Родиной, покинув поле боя, оказалось в глубоком армейском тылу»[35]. Однако отступление дивизий и корпусов было вызвано вполне объективными причинами. К 19 февраля фронт 6-й армии составлял 200 км при численности войск 29 тыс. человек. Подвижная группа М.М. Попова растянулась по фронту на 80 км. Сокрушение ударных групп фронта привело к образованию бреши, которая могла быть закрыта только отходом и выстраиванием войск по кратчайшей линии, соединяющей фланги сохранивших позиции частей, с опорой на какое-нибудь естественное препятствие.

К двадцатым числам февраля 1943 г. наступление Юго-Западного фронта было остановлено на всех направлениях. После выхода к Дебальцеву 7-й гвардейский кавалерийский корпус попал в окружение, и было принято решение его вывести назад. В ночь на 23 февраля навстречу кавалеристам нанес удар 14-й стрелковый корпус. К 24 февраля кавалерийский корпус был выведен в полосу 3-й гвардейской армии.

Восстановление устойчивости фронта на Северском Донце было достигнуто более простыми способами, чем отлаживанием системы заграждений в тылу. Остановка наступления на всех направлениях позволила высвободить соединения для латания правого крыла фронта. В частности, из 3-й гвардейской армии в 1-ю гвардейскую армию была переброшена 60-я гвардейская стрелковая дивизия. Вскоре в 6-ю армию прибыл ветеран «Марса» – 20-я гвардейская стрелковая дивизия с Западного фронта. Помимо этого в последние дни февраля Ставка ВГК направила в полосу Юго-Западного и Воронежского фронтов 24-ю и 62-ю армии, освободившиеся после ликвидации окруженной армии Паулюса под Сталинградом. Все было готово для второго сражения за Харьков.

Два танковых корпуса идут на Харьков. Разгром основных сил 6-й армии и подвижной группы Попова позволил командованию группы армий «Юг» ударить во фланг советской группировке в районе Харькова. Отход Юго-Западного фронта на Северский Донец растянул южный фланг Воронежского фронта, который прикрывали растянутые по дуге соединения 3-й танковой и 6-й армий. Окружение и частичное уничтожение 12-го и 15-го танковых корпусов армии П.С. Рыбалко в кегичевском «котле» лишало советское командование подвижных резервов для парирования ударов танковых и танкогренадерских соединений противника.

Состояние эсэсовских дивизий к началу второго сражения за Харьков было не блестящим. Больше всего потерь понес наступавший на острие удара «Дас Райх»: в его танковом полку осталось всего восемь боеготовых Pz.III. К 5 марту это число возросло до 11 машин, но все равно число танков было на крайне низком уровне. Хауссер запросил штаб-квартиру войск СС о необходимости срочной доставки его корпусу полусотни Pz.IV, но никаких танков «Дас Райх» не получил, так как войска СС зависели от техники, передававшейся из армии. Гиммлер не обладал властью снимать с конвейера танки и направлять их своим соединениям. Однако все еще сильной оставалась противотанковая компонента «Дас Райха», в дивизии оставалось двадцать восемь 50-мм ПАК-38, шестнадцать 75-мм противотанковых пушек в буксируемом или самоходном варианте и восемь трофейных советских противотанковых пушек. Численность танкового полка «Тотенкопфа» просела с момента переброски на Восточный фронт почти вдвое, до 64 машин (42 Pz.III, 16 Pz.IV и шесть «Тигров»). Еще 17 танков Pz.III были на различных стадиях ремонта. Батальон штурмовых орудий «Тотенкопфа» насчитывал 16 машин. Самой сильной дивизией корпуса Хауссера к тому моменту был «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». В танковом полку дивизии числилось 74 машины (из них 7 Pz.II и 21 командирский танк). В «Лейбштандарте» также было большое количество противотанковых пушек – 60 штук. Кроме того, в дивизии было тринадцать 88-мм зениток и шестнадцать САУ «Штурмгешюц». Естественно, «Лейбштандарт» был выбран в качестве лидера спланированного наступления на Харьков. Построение дивизий корпуса было выбрано двухэшелонное. В первом эшелоне должны были наступать «Лейбштандарт» и «Дас Райх», а во втором – «Тотенкопф». Теперь танковый корпус СС находился в подчинении 4-й танковой армии Г. Гота.

Обстановка, в которой корпус СС оставил Харьков, принципиально отличалась от первых чисел марта, когда тот же корпус готовился взять реванш. Если в середине марта корпус действовал двумя дивизиями с висящим в воздухе правым флангом, то к 4 марта в наличии были все три эсэсовских соединения, а к правому флангу корпуса Хауссера примыкал прорвавшийся через Барвенково XXXXVIII танковый корпус. Непосредственно к флангу II танкового корпуса СС примыкала 11-я танковая дивизия (55 танков на 28 февраля). Помимо дивизии Балька в состав корпуса входила 6-й танковая дивизия. К началу марта Г. Гот перегруппировал свои соединения, прикрыв фланг наступления XXXX и LVII танковыми корпусами. Наименее укомплектованная 17-я танковая дивизия была передана LVII корпусу. Тому же корпусу также была подчинена 15-я пехотная дивизия, оборонявшая в середине февраля подступы к Днепру. Гот собрал в ударном XXXXVIII корпусе самые сильные соединения, направив остальные на прикрытие фланга. Для сравнения, ветеран боев за Красноармейское, 7-я танковая дивизия насчитывала на 28 февраля только 9 боеготовых танков. Поэтому она была поставлена на позиции в районе Изюма и в мартовском наступлении не участвовала. Фронт XXXX и LVII корпусов проходил по западному берегу Северского Донца.

Основным противником II танкового корпуса СС и XXXXVIII танкового корпуса была 3-я танковая армия, возвращенная Воронежскому фронту. К тому моменту определение «танковая» могло быть применено к армии П.С. Рыбалко лишь условно. Понесшие большие потери 12-й и 15-й танковые корпуса выводились из состава армии на переформирование. Если быть точным, то убыли на переукомплектование все соединения, входившие в группу Зиньковича и прошедшие через кегичевский «котел». В итоге для обороны 75-километрового фронта в распоряжении П.С. Рыбалко были 48-я гвардейская стрелковая дивизия, 184, 160 и 350-я стрелковая дивизии, 195 и 179-я танковые бригады, 6-й гвардейский кавалерийский корпус. Герой февральских боев, 6-й гвардейский кавалерийский корпус вместе с 201-й танковой бригадой 8 марта убыл из 3-й танковой армии. Однако он успел принять участие в боях южнее Мерефы. Еще одно соединение, 62-я гвардейская стрелковая дивизия находилась в городе Харьков в качестве гарнизона. 3 марта 160-я стрелковая дивизия также была изъята из состава 3-й танковой армии. Вместо выбывших соединений в состав армии постепенно прибывали подкрепления из других армий Воронежского фронта: 253-я стрелковая бригада – 4 марта, 104-я стрелковая бригада – 6 марта, 19-я и 303-я стрелковые дивизии – 10 марта, 183-я танковая бригада и 17-я бригада войск НКВД – 12 марта. 5 марта в состав армии вошел батальон чехословаков полковника Свободы. Серьезной проблемой армии П.С. Рыбалко была растяжка линий снабжения. Плечо автоперевозок достигало 400–500 км при численности автобата всего 60 машин, которые к тому же с 1 по 5 марта простояли без горючего. Слева к 3-й танковой армии примыкала 6-я армия в лице 25-й гвардейской стрелковой дивизии (рокированная из 40-й армии К.С. Москаленко). По существу, XXXXVIII танковый корпус наступал на стыке между 6-й и 3-й танковыми армиями.