Несмотря на смещение оси наступления 3-й танковой армии на юг, в наступлении войск П.С. Рыбалко прослеживаются два разнонаправленных вектора. С одной стороны, продолжалось наступление в западном и юго-западном направлении. 12-й танковый корпус наступал на Валки, пытаясь выбить из города полк «Туле». С другой стороны, второй танковый корпус армии наступал во фланг наступающим войскам Хауссера. Выбив части 320-й дивизии Постеля из Новой Водолаги, 15-й танковый корпус двигался в направлении Краснограда, входя в полосу обороны «Лейбштандарта». 111-я стрелковая дивизия осуществляла нажим на фронт 320-й пехотной дивизии, а 15-й корпус постепенно пробивался к Краснограду. На 27 февраля во всех трех танковых бригадах корпуса было 11 танков Т-34 и 5 76-мм пушек.

Поскольку части группы С.В. Соколова не смогли выбить «Лейбштандарт» из Кегичевки, эта задача была возложена на танковые корпуса армии П.С. Рыбалко. Реально пришлось выполнять ее 15-му танковому корпусу. Корпус с 111-й стрелковой дивизией, 368-м истребительно-противотанковым полком сосредоточился в Медведевке, примерно в 25 км к северу от Кегичевки. Совместно с 219-й стрелковой дивизией группы Соколова танковый корпус наступлением на юг, в общем направлении на Кегичевку, захватил 28 февраля Ленинский Завод и Шляховую. К вечеру 28 февраля Кегичевка была захвачена, и части 15-го танкового корпуса сосредоточились в ней, заняв круговую оборону.

«Дас Райх» и «Тотенкопф» поворачивают на север. После окружения передовых стрелковых и танковых соединений 6-й армии Харитонова следующей задачей двух эсэсовских дивизий стал Харьков. Пока 15-я пехотная дивизия и «Дас Райх» вели бой с советскими частями в районе Синельникова, полк «Тотенкопф» I и III батальонами ночью 23 февраля атаковал деревни Вербки и Вязок, к северу от Павлограда. Одновременно II батальон того же полка и разведывательный батальон дивизии «Тотенкопф» атаковали от Перещепина на восток, в направлении городка Орелька. В районе Вербки эсэсовцы встретили сопротивление 101-го гвардейского стрелкового полка 35-й гвардейской стрелковой дивизии. В деревню Вязок вышла из Лозовой 244-я стрелковая дивизия, сразу столкнувшись с развернувшимися на север эсэсовцами.

Под давлением обстоятельств командующий 6-й армией генерал Харитонов 24 февраля решил отказаться от наступательных действий и перейти к обороне. 15-му стрелковому корпусу в составе 172, 350 и 6-й стрелковых дивизий предписывалось «перейти к прочной обороне на рубеже Рябухино, Охочае, Ефремовка, Дмитровка, Лиговка»[33]. Оборонительные задачи также ставились 1-му гвардейскому танковому корпусу и 4-му гвардейскому стрелковому корпусу. 35-я гвардейская стрелковая дивизия выводилась из-под Синельникова, в район Вязовок и Вербки. 25-му танковому корпусу было приказано вырываться из окружения своими силами. Последнему в полдень 24 февраля с самолета был сброшен вымпел с приказом командующего войсками Юго-Западного фронта на отход в направлении на Балаклею и сосредоточение в районе Орельки, Артельная, Краснопавловка. С наступлением темноты 25-й танковый корпус, имея в строю 40 танков и 20 бронемашин, начал выдвижение на Волчью-Васильевку, к переправам на реке Волчья. К своим части корпуса вышли только в конце марта. К 25 марта в район сосредоточения вышло 517 человек командно-начальствующего, 674 – младшего командного и 872 – рядового состава корпуса, всего 2063 человека. Корпус имел 10 бронетранспортеров и бронеавтомобилей, 174 автомашины. Командир корпуса П.П. Павлов попал в плен и был освобожден только в 1945 г.

После поворота на север «Тотенкопф» и «Дас Райх» двинулись в направлении Лозовой, окружая выдвигавшиеся для их сдерживания дивизии 6-й армии. Первой жертвой стала 244-я стрелковая дивизия, затем и 58-я гвардейская стрелковая дивизия, присланная из резерва Юго-Западного фронта. К 26 февраля 6-я армия была раздроблена на несколько больших и малых «котлов». 267, 35-я гвардейская стрелковые дивизии, 106-я стрелковая бригада, часть 244-й стрелковой дивизии, 25-й и 1-й гвардейский танковые корпуса, 58-я гвардейская стрелковая дивизия вели бои в окружении.

Бои были исключительно тяжелыми для обеих сторон. 26 февраля дивизия «Тотенкопф» лишилась своего командира. Теодор Эйке вылетел на передовую на самолете Физилер «Шторх» и стал жертвой огня советских зениток в районе города Орелька, у деревни Артельное. «Шторх» упал в расположении советских войск, и на следующий день пришлось снаряжать специальную боевую группу для поисков тела Эйке. Боевая группа была собрана из двух САУ «Штурмгешюц», трех БТР «Ганомаг» и двух взводов мотоциклистов. Действия группы прикрывались огнем артиллерии дивизии «Тотенкопф». Разбитый самолет был в конце концов найден вместе с трупами Эйке, его адъютанта и пилота самолета. Так нашел свою смерть специалист по охране концентрационных лагерей, обергруппенфюрер СС и генерал войск СС Теодор Эйке. Место Эйке занял бригаденфюрер СС Макс Симон, командовавший ранее танкогренадерским полком «Тотенкопф». Он был в подчинении Эйке еще до войны и уже несколько раз временно вступал в командование соединением. Во главе полка «Тотенкопф» встал Отто Баум, ранее командир I батальона.

Разорванная на несколько частей, большей частью ведущая бой в окружении, 6-я армия М.Ф. Харитонова не могла сдержать продвижения противника в северном направлении. Очевидно необходимой становилась помощь соседа Юго-Западного фронта справа – Воронежского фронта Ф.И. Голикова и его 3-й танковой армии.

С 22.00 28 февраля 3-я танковая армия была передана в состав Юго-Западного фронта. К тому моменту в состав армии П.С. Рыбалко входили 12 и 15-й танковые корпуса, 179 и 201-я танковые бригады, 111, 160, 184, 219 и 350-я стрелковые дивизии, 62 и 48-я гвардейские стрелковые дивизии, 6-й гвардейский кавалерийский корпуса.

Таблица 5. Состав 3-й танковой армии на 28 февраля 1943 г.

К исходу 28 февраля 3-я танковая армия получила задачу частью сил (160, 350-я стрелковые дивизии, 48-я гвардейская стрелковая дивизия) перейти к обороне, остальным составом с утра 2 марта перейти в наступление и нанести удар противнику в направлении Мироновки и Лозовеньки. В 20.00 П.С. Рыбалко принял решение создать ударную группу армии под общим руководством командира 12-го танкового корпуса генерал-майора танковых войск Зиньковича. Исходным рубежом для наступления должна была стать только что захваченная наступлением 15-го танкового корпуса Кегичевка.

На 1 марта 1943 г., т. е. к моменту создания группы Зиньковича, 3-я танковая армия насчитывала 105 танков, которые распределялись следующим образом. Собственно в группу Зиньковича вошли 26 танков 12-го танкового корпуса и 25 танков 15-го танкового корпуса. 19 танков 12-го и 13 танков 15-го танковых корпусов находились под командованием командира 195-й танковой бригады Леви в районе Новой Водолаги. Эта группа комплектовалась преимущественно за счет восстановленных танков. Еще 22 танка насчитывала 179-я танковая бригада в районе Тарановки. Помимо остатков двух танковых корпусов в состав группы Зиньковича вошли 111, 184 и 219-я стрелковые дивизии, 369 и 1172-й истребительно-противотанковые артполки, 138, 206 и 265-й гаубичные артполки, 470-й полк ПВО, два дивизиона 15-го гвардейского минометного полка (РС).