«Нетерпеливыми, краткими вопросами, постоянно выявляющими самую суть, он составил себе картину положения. Ответ должен был быть кратким и точным, – пишет уже упоминавшийся нами генерал Гроссман. – Горе командиру, который не имел четкого представления о своем участке. Каждую попытку отговориться он резко пресекал. Желающих заговорить ему зубы узнавал с первого взгляда. В кризисных ситуациях он требовал, чтобы командир лично находился в центре опасности, как это делал он сам. Только тот мог требовать риска от солдат, кто сам рисковал за них. Его приказы были краткими и ясными. Он действовал резко и жестко. Обладая глубокой, теплой сердечностью, он прятал от посторонних свою впечатлительную, деликатную, мягкую душу. С творческой изобретательностью искал все новые средства и пути выхода из создавшегося положения».

Модель, стремясь задержать наступление войск Западного фронта, вводил в сражение резервы, приказывал проводить контратаки, активизировать действия авиации. Все попытки советских войск выйти к железной дороге Ржев – Вязьма решительно пресекались Моделем. Им не удалось добиться значительных территориальных успехов, но они сорвали контрудар противника, нанесли ему поражение и вынудили перейти к обороне на рубеже рек Вазуза и Гжать, село Карманово. В дальнейшем войска правого крыла Западного фронта вели бои за расширение захваченных на левых берегах Вазузы и Гжати плацдармов и на подступах к Карманову и Быкову. Используя успех Западного фронта, войска 30-й и 29-й армий Калининского фронта во второй половине августа вышли на подступы к Ржеву, но овладеть им не смогли. 23 августа 31-я армия при помощи войск 29-й армии освободила Зубцов, а войска 20-й армии – Карманово. В тот же день войска Западного и Калининского фронтов, исчерпав свои наступательные возможности, перешли к обороне.

Основным итогом Ржевско-Сычевской наступательной операции явилось то, что советские войска продвинулись на 30–45 км, ликвидировали плацдарм противника на левом берегу Волги в районе Ржева, сковали крупные силы группы армий «Центр» и вынудили противника перебросить в район операции 12 дивизий с других участков советско-германского фронта. В ходе операции советские войска потеряли 193,7 тыс., в том числе почти 51,5 тыс. (14,9 %) – безвозвратно[135]. По оценкам авторов энциклопедии «Великая Отечественная война 1941–1945», 16 вражеских дивизий потеряли 50–80 % личного состава, а в каждой из танковых дивизий из 150–160 боевых машин осталось не более 20–30. Противник сравнивал сражение за Ржевско-Вяземский выступ со сражением на Сомме периода Первой мировой войны.

В последующем все попытки войск 30-й армии, переданной 30 августа в состав Западного фронта, овладеть Ржевом были обречены на провал. Генерал Модель назначил комендантом плацдарма перед Ржевом командира 6-й пехотной дивизии генерала Х. Гроссмана. В его распоряжение были выделены два пехотных полка (18-й и 37-й) 6-й пехотной дивизии, 438-й пехотный полк, первый батальон 430-го пехотного полка 129-й пехотной дивизии и 473-й пехотный полк 253-й пехотной дивизии, 6-й и 129-й артиллерийские полки, три артиллерийских дивизиона резерва ВГК, 80-й дивизион штурмовых орудий, 561-й истребительно-противотанковый дивизион РВГК, зенитно-артиллерийский дивизион и смешанная боевая группа дивизии «Великая Германия»[136].

Этими силами Моделю удалось удержать Ржев, что еще более укрепило к нему доверие Гитлера, который прощал своему любимцу иногда дерзость по отношению к себе. Так, в ходе боевых действий Гитлер решил перевести танковый корпус 9-й армии ближе к гжатской позиции. Модель же считал, что лучше его перебросить по соседству с Ржевом. Оба настаивали на своей точке зрения – спор становился все громче, и возбужденный Модель закричал:

– Мой фюрер! Вы командуете 9-й армией или я?!

Пораженный этой резкостью, Гитлер хотел приказом утвердить свою точку зрения, но тогда Модель очень громко произнес:

– Я вынужден заявить протест!

Растерянная и испуганная стояла вокруг свита фюрера: подобного тона по отношению к нему она еще не слышала. Но Гитлер вдруг уступил:

– Хорошо, Модель, делайте, как вы хотите, но вы ответите мне своей головой, если дело не удастся.

Генерал Гроссман, вспоминая о Моделе, отмечал:

«Страсть воина и необычная сила его личности передавалась всем бойцам 9-й армии. Он был ее движущей силой. Но не только подчиненные ему командиры чувствовали на себе силу его воли. Он перед Гитлером очень открыто и убедительно защищал свое мнение. Гитлеру импонировало то, что Модель рассматривал обстановку на передовой со своей точки зрения, часто принимал решительные меры, искусно импровизировал и устранял многие критические моменты собственным храбрым боевым примером. О своем несогласии с Гитлером он мог заявить отчетливо и громко. Он имел мужество противоречить… Гитлер уважал в Моделе человека больших возможностей и достижений. Одно это объясняет, почему Гитлер не привлек его к ответу за его смелую речь».

19 ноября 1942 г. под Сталинградом началось контрнаступление советских войск под кодовым наименованием операция «Уран». Ставка ВГК, стремясь не допустить переброски на сталинградское направление войск из группы армий «Центр», приняла решение одновременно провести операцию силами Западного и Калининского фронтов против немецких войск, занимавших Ржевский выступ. Эта операция получила кодовое наименование «Марс». К первой операции был причастен К. К. Рокоссовский, ко второй – В. Модель…

В конце мая 1942 г. К. К. Рокоссовский, выписавшись из госпиталя, вернулся в 16-ю армию. Вскоре, 13 июля, приказом № 170507 Ставки ВГК он был назначен командующим Брянским фронтом, а через два с половиной месяца – командующим Донским фронтом[137]. Его войскам предстояло принять участие в операции «Уран».

Замысел операции состоял в том, чтобы ударами с плацдармов на Дону в районах Серафимовича и Клетской и из района Сарпинских озер южнее Сталинграда разгромить войска, прикрывавшие фланги ударной группировки противника, и, развивая наступление по сходящимся направлениям на Калач, Советский, окружить и уничтожить его главные силы, действовавшие непосредственно под Сталинградом.

В соответствии с замыслом операции Сталинградский фронт должен был нанести удар своим левым крылом из района южнее Сталинграда в направлении на северо-запад. Главную роль на первом этапе контрнаступления играл сосед Донского фронта справа – Юго-Западный фронт. Действуя с плацдармов на южном берегу Дона в районах Серафимовича и Клетской, его войска должны были соединиться с войсками Сталинградского фронта.

На долю войск Донского фронта выпадало нанесение двух вспомогательных ударов. Первый удар из района восточнее Клетской на юго-восток наносила 65-я армия совместно с соседней 21-й армией с целью свертывания обороны противника на правом берегу Дона. Второй удар проводила 24-я армия вдоль левого берега Дона на юг, чтобы отсечь войска противника, находившиеся в малой излучине реки. От войск 66-й армии требовалось активными действиями сковывать противостоящие вражеские части. Средств усиления этой армии не выделялось. Наоборот, из состава Донского фронта на усиление Юго-Западного фронта по приказу Ставки ВГК 25 октября были переданы четыре стрелковые дивизии (226, 293, 333 и 277-я), 4-й танковый и 3-й кавалерийский корпуса, несколько артиллерийских и истребительно-противотанковых артиллерийских полков и др.