Основным противником II танкового корпуса СС и XXXXVIII танкового корпуса была 3-я танковая армия, возвращенная Воронежскому фронту. К тому моменту определение «танковая» могло быть применено к армии П. С. Рыбалко лишь условно. Понесшие большие потери 12-й и 15-й танковые корпуса выводились из состава армии на переформирование. Если быть точным, то убыли на переукомплектование все соединения, входившие в группу Зиньковича и прошедшие через кегичевский «котел». В итоге для обороны 75-километрового фронта в распоряжении П. С. Рыбалко были 48-я гвардейская стрелковая дивизия, 184, 160 и 350-я стрелковая дивизии, 195 и 179-я танковые бригады, 6-й гвардейский кавалерийский корпус. Герой февральских боев, 6-й гвардейский кавалерийский корпус вместе с 201-й танковой бригадой 8 марта убыл из 3-й танковой армии. Однако он успел принять участие в боях южнее Мерефы. Еще одно соединение, 62-я гвардейская стрелковая дивизия находилась в городе Харьков в качестве гарнизона. 3 марта 160-я стрелковая дивизия также была изъята из состава 3-й танковой армии. Вместо выбывших соединений в состав армии постепенно прибывали подкрепления из других армий Воронежского фронта: 253-я стрелковая бригада — 4 марта, 104-я стрелковая бригада — 6 марта, 19-я и 303-я стрелковые дивизии — 10 марта, 183-я танковая бригада и 17-я бригада войск НКВД — 12 марта. 5 марта в состав армии вошел батальон чехословаков полковника Свободы. Серьезной проблемой армии П. С. Рыбалко была растяжка линий снабжения. Плечо автоперевозок достигало 400–500 км при численности автобата всего 60 машин, которые к тому же с 1 по 5 марта простояли без горючего. Слева к 3-й танковой армии примыкала 6-я армия в лице 25-й гвардейской стрелковой дивизии (рокированная из 40-й армии К. С. Москаленко). По существу, XXXXVIII танковый корпус наступал на стыке между 6-й и 3-й танковыми армиями.

Наступление танкового корпуса СС началось утром 6 марта. Первоначально временем начала наступления было 7.00, но вследствие задержки на марше артиллерии «Лейбштандарта» и «Тигров» танкового полка начало атаки было отложено на час. Однако эти мелкие недочеты в начале наступления не помешали «Лейбштандарту» пройти за день почти 30 км и захватить плацдармы на реке Мжа, к востоку от города Валки. Для уничтожения огневых точек 48-й гвардейской стрелковой дивизии применялись тяжелые танки «Тигр». Несколько менее успешным было наступление полка «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» на Новую Водолагу. Город обороняли вошедшая в состав армии П. С. Рыбалко 253-я стрелковая бригада и 195-я танковая бригада. Стрелковая бригада прибыла пешим маршем из 40-й армии. Артиллерия бригады стояла без топлива в Харькове. Однако «Дойчланд» не имел сильной поддержки танков, которая лишь в некоторой степени компенсировалась авиацией и 88-мм зенитками. Последние отчитались об уничтожении шести советских танков, но до ночи с 6 на 7 марта Новая Водолага захвачена не была. Третья эсэсовская дивизия — «Тотенкопф» — имела задачу прикрытия левого фланга корпуса и 6 марта пресекала тылы «Лейбштандарта». Немало беспокойства причиняли немцам партизаны и разрозненные части разбитых дивизий 6-й армии и группы Зиньковича. Для их уничтожения пришлось создавать специальные группы, усиленные штурмовыми орудиями(!).

Наступление XXXXVIII танкового корпуса было намного менее успешным, чем эсэсовцев. Большая часть 6-й танковой дивизии втянулась в уличные бои с 25-й гвардейской стрелковой дивизией и 179-й танковой бригадой полковника Ф. Н. Рудкина за железнодорожный узел Тарановка. 11-я танковая дивизия оттеснила кавалерийский корпус С. В. Соколова к Мже, но захватить плацдарм не смогла.

Командующий Воронежским фронтом Ф. И. Голиков подбодрил П. С. Рыбалко телеграммой: «Об упорстве действий Вашей армии я сегодня доложил Главкому и заверил, что Вы дальше с этого рубежа не уйдете, и на этом рубеже противник будет Вами разбит. Вы выйдете победителями, а потом перейдем в наступление теми крупными силами, которые я собираю в этот район отовсюду»[36]. Однако прибытие стрелковых бригад с отставшей артиллерией энтузиазма у командующего 3-й танковой армией не вызвало. 5 марта прибыла еще одна такая бригада, 104-я из 60-й армии, с застрявшей в районе Богодухова артиллерией.

Однако пока командующий фронтом собирал «отовсюду» бригады и дивизии, наметился кризис на фронте 69-й армии, где готовилась перейти в наступление армейская группа Кемпфа. По иронии судьбы толчком к планированию наступления стали именно переброски советских войск. Разведка армейской группы Кемпфа перехватила переговоры между 107-й стрелковой дивизией и штабом 40-й армии. Дивизия должна была сосредоточиться в районе Ахтырки, и этот район прикрывался крупными силами зенитной артиллерии, стянутыми с других участков. Лучшего момента для наступления трудно было придумать — I авиакорпус мог действовать почти без помех. Командующий армейской группой после стабилизации обстановки предусмотрительно вывел «Великую Германию» во второй эшелон. Теперь элитная моторизованная дивизия вермахта должна была сыграть одну из главных ролей в сражении за Харьков. Дивизия должна была пройти через порядки наступающей 320-й пехотной дивизии и, двигаясь на северо-восток по правому и левому берегам реки Коломак, дойти до Ковяг и Высокополье. Далее «Великая Германия» должна была повернуть на север, к Богодухову. Совместно с «Великой Германией» должен был наступать полк «Туле» дивизии «Тотенкопф». Наступать на Богодухов с запада также должна была 167-я пехотная дивизия, поддержанная «тигриной» ротой «Великой Германии». Начало наступления назначалось на 5.00 7 марта. Таким образом, 7 марта должно было стать днем наступления на Харьков с трех сторон.

Задачей дня 7 марта для 2-го танкогренадерского полка «Лейбштандарта» был город Валки. Батальон Пайпера на БТР «Ганомаг» обошел город с востока и северо-востока, блокируя пути отхода его защитников. В результате реализации этого плана 143-й и 146-й гвардейские стрелковые полки 48-й дивизии армии П. С. Рыбалко были окружены. Разведывательный батальон и танковый батальон «Лейбштандарта» также установили контакт с танками «Великой Германии». Таким образом, отходящие на север из города Валки советские части попадали под удар «Великой Германии». 1-й танкогренадерский полк «Лейбштандарта» 7 марта не выполнял никаких охватывающих маневров и просто продвигался с плацдарма на Мже в северном направлении. Полк «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» 7 марта завершил бои за Новую Водолагу и захватил плацдарм через Мжу в районе Павловки. Немедленно была организована противовоздушная оборона переправы. Эта предосторожность оказалась нелишней, поскольку вскоре последовали атаки советских штурмовиков. Они были встречены огнем счетверенных 20-мм автоматов, примененных наконец-то по прямому назначению. Второму полку дивизии, «Дер Фюреру», было приказано воспользоваться захваченными полком Хармеля переправами и наступать далее на Ковяги и Люботин. Лидером наступления «Дер Фюрера» был III батальон на БТР «Ганомаг». Продвижение эсэсовцев вынудило командование 3-й танковой армии вывести из города Харьков стоявшую в нем 62-ю гвардейскую стрелковую дивизию и направить ее на позиции между Борками и Мерефой, к юго-востоку от города. П. С. Рыбалко еще не знал, что план немецкого наступления предусматривает обход города, а не его лобовой штурм.